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方圆回转支承_图文


马鞍山方圆回转支承股份有限公司
MAANSHAN FANGYUAN SLEWING RING CO., LTD. (安徽省马鞍山市慈湖化工路)

首次公开发行股票招股说明书

保荐人(主承销商)

华泰证券有限责任公司
(江苏省南京市中山东路 90 号)

招股说明书与发行公告

招股说明书

马鞍山方圆回转支承股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型 发行股数 每股面值 发行价格 发行日期 拟上市的证券交易所 发行后总股本 本次发行前股东所持股份 的流通限制

人民币普通股(A 股) 2,400 万股 1.00 元/股 8.12 元/股 2007 年 7 月 24 日 深圳证券交易所 9,400 万股 本公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等 3 人 已于 2007 年 3 月 3 日作出承诺:本人作为发行人的董事及主 要股东,自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半 年内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不 由公司收购该部分股份;三十六个月的锁定期满后在任职期 间,每年转让的股份不得超过持有股份数的 25%,并且在卖出 后六个月内不得再行买入公司股份,买入后六个月内不得再行 卖出公司股份。其他 58 名自然人股东的锁定股份的承诺详见 本招股说明书“第五节 八、(四)本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。 华泰证券有限责任公司 2007 年 7 月 20 日

保荐人(主承销商) 招股说明书签署日期

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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、经公司2006年年度股东大会决议:同意本次发行前滚存的未分配利润在 公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 截至2006年12月31 日,公司未分配利润为130.56万元。 二、环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料,2004年-2006年公司回转支 承产品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。2004年- 2006年, 公司向前三大供应商采购的环形钢坯占公司采购的环形钢坯总金额的比 例分别为96.45%、 98.73%、 96.79%, 公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。 三、公司产品回转支承主要为工程机械配套,2004年-2006年,公司为主要 工 程 机 械 配 套 的 回 转 支 承 销 售 收 入 分 别 为 6,959.29 万 元 、 8,061.43 万 元 和 12,831.20万元,占公司回转支承全部销售收入的比例分别为84.64%、81.99%、 85.74%,工程机械行业的产销状况对公司业务有较大影响。虽然公司已积极开发 回转支承新产品,进军风力发电以及其他装备制造行业,但现阶段公司仍存在依 赖工程机械市场的风险。 四、公司近年来发展较快,经营规模迅速扩大,2004年、2005年、2006年, 公司营业收入分别为8,636.09万元、10,237.88万元和15,603.15万元,2005年、 2006年分别比上年增长18.55%和52.41%。在本次募集资金投资项目完成后,公司 的资产规模和经营规模将迅速扩大,从而对公司现有组织架构、管理团队提出更 高的要求,公司将面临一定的管理风险。 五、 本次募集资金投资项目建成后, 本公司固定资产规模将增加16,296万元, 年折旧费将增加1,520.10万元。如果市场环境发生重大变化,募集资金项目的预 期收益不能实现,则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。 六、根据财政部“财税字[1999]290号”等文件的规定,2004年和2006年公 司享受技术改造项目国产设备投资抵扣企业所得税优惠政策。 2004年度公司实际 抵免企业所得税343.85万元,占当年净利润21.57%;2006年度实际抵免企业所得 税536.41万元,占当年净利润17.53%。2005年和2006年分别收到地方政府的财政 补贴10.95万元和780.60万元,扣除企业所得税影响因素后为7.34万元和523.00
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万元,分别占当期净利润的0.65%和17.09%。如果国家的税收优惠政策和地方的 财政补贴政策发生变化,将会对本公司经营业绩产生一定影响。 七、截至2006年末,公司经审计的净资产为7,947.24万元,本次股票发行预 计募集资金18,534万元 (含发行费用) 资金到位后, , 公司净资产将大幅度增加; 同时,由于本次募集资金投资项目建设期为1-1.5年,在建设期及投产初期,募 集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小,因此在项目建设期及投产初期,本 公司存在净资产收益率下降的风险。

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第一节 第二节

释义 ............................................. 9 概览 ............................................ 13

一、发行人简介 ......................................................................................................13 二、公司主要股东 ..................................................................................................16 三、主要财务数据及财务指标 ..............................................................................16 四、本次发行情况 ..................................................................................................17 五、募集资金主要用途 ..........................................................................................18

第三节

本次发行概况 .................................... 19

一、本次发行的基本情况 ......................................................................................19 二、发售新股的有关当事人 ..................................................................................20 三、预计发行时间表 ..............................................................................................21

第四节

风险因素 ........................................ 22

一、主要原材料供应商相对集中的风险 ..............................................................22 二、工程机械行业周期波动的风险 ......................................................................22 三、国内市场竞争风险 ..........................................................................................23 四、主要原材料价格波动的风险 ..........................................................................23 五、公司规模快速增长引致的管理风险 ..............................................................24 六、技术风险 ..........................................................................................................24 七、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险 ..................................................24 八、净资产收益率下降导致的风险 ......................................................................24 九、主要股东控制的风险 ......................................................................................25 十、财税政策变动的风险 ......................................................................................25 十一、募集资金投向风险 ......................................................................................25 十二、汇率波动的风险 ..........................................................................................26

第五节

发行人基本情况 .................................. 27

一、发行人概况 ......................................................................................................27
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二、历史沿革及改制重组情况 ..............................................................................27 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 ..........................................30 四、发行人历次验资情况 ......................................................................................46 五、发行人的组织结构 ..........................................................................................46 六、发行人子公司情况 ..........................................................................................50 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况....................................50 八、发行人股本情况 ..............................................................................................53 九、员工及其社会保障情况 ..................................................................................54 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..............55

第六节

业务和技术 ...................................... 56

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ..................................56 二、发行人所处行业基本情况 ..............................................................................56 三、公司的竞争地位 ..............................................................................................68 四、主营业务情况 ..................................................................................................75 五、主要固定资产和无形资产 ..............................................................................82 六、特许经营权 ......................................................................................................85 七、发行人产品生产技术所处阶段 ......................................................................85 八、在境外经营及境外资产状况 ..........................................................................89 九、主要产品质量控制情况 ..................................................................................90

第七节

同业竞争与关联交易 .............................. 92

一、同业竞争 ..........................................................................................................92 二、关联方及关联交易 ..........................................................................................92 三、规范关联交易的制度安排 ..............................................................................95 四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见 ..........................................96 五、规范并减少关联交易的措施 ..........................................................................96

第八节

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......... 97

一、董事、监事及高级管理人员 ..........................................................................97 二、核心技术人员 ................................................................................................100 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况 ........................101 四、上述人员持有股份公司股份的情况 ............................................................101 五、上述人员的承诺及与发行人签订的协议 ....................................................102
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六、上述人员其他对外投资情况 ........................................................................103 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................103 八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年的变动情况 ....................104

第九节

公司治理结构 ................................... 106

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ........................................................................................................106 二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................................................113 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................114 四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................114

第十节

财务会计信息 ................................... 115

一、财务报表 ........................................................................................................115 二、审计意见 ........................................................................................................119 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化 ....................................119 四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计变更 ........................................120 五、非经常性损益 ................................................................................................128 六、主要资产 ........................................................................................................128 七、主要债项 ........................................................................................................129 八、所有者权益 ....................................................................................................130 九、现金流量 ........................................................................................................135 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项 ............................................135 十一、财务指标 ....................................................................................................136 十二、盈利预测 ....................................................................................................137 十三、备考利润表 ................................................................................................138 十四、历次验资报告 ............................................................................................139

第十一节

管理层讨论与分析 ............................. 140

一、财务状况分析 ................................................................................................140 二、盈利能力分析 ................................................................................................148 三、资本性支出分析 ............................................................................................159 四、与类似行业主要上市公司的财务指标比较 ................................................159 五、公司主要财务优势、困难及未来盈利前景 ................................................161 六、其他重大事项的影响 ....................................................................................163
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第十二节

业务发展目标 ................................. 164

一、公司发行当年及未来两年的发展计划 ........................................................164 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................167 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................167 四、发展计划与现有业务的关系及合作 ............................................................167

第十三节

募集资金运用 ................................. 168

一、募集资金使用概况 ........................................................................................168 二、本次募集资金投资项目的市场前景及产能分析 ........................................169 三、募集资金投资项目简介 ................................................................................180 四、公司固定资产投资及其变化 ........................................................................189 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................190

第十四节

股利分配政策 ................................. 192

一、股利分配政策及最近三年股利分配情况 ....................................................192 二、滚存利润分配政策 ........................................................................................193 三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划 ....................................193

第十五节 其他重要事项 .................................. 194
一、信息披露制度和投资者服务计划 ................................................................194 二、重要合同 ........................................................................................................195 三、诉讼或仲裁 ....................................................................................................199

第十六节
一、

董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ... 200

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................200

二、保荐人(主承销商)声明 ............................................................................202 三、发行人律师声明 ............................................................................................203 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................204 五、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................205

第十七节

备查文件 ..................................... 206

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第一节

释义

在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义: 发行人、公司、股份公 指 司、本公司或方圆支承 方圆有限公司 巨龙公司 经发公司 报告期、近三年 发起人 指 指 指 指 指 马鞍山方圆回转支承股份有限公司 Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd. 公司前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司 马鞍山市马钢巨龙有限责任公司 马鞍山市经贸发展有限公司 2004 年、2005 年、2006 年 钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生、沈泰来 先生、吉华女士等 49 名自然人 控股股东 《公司法》 《证券法》 发行人会计师、 鹏城会计师事务所 发行人律师 公司股东大会 公司董事会 公司监事会 公司章程(草案) 普通股、A 股 指 指 指 指 指 指 上海市光明律师事务所 马鞍山方圆回转支承股份有限公司股东大会 马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会 马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会 马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程(草案) 本公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民 币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行新股 2,400 万股之 事宜 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 指 指 指 指 钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等 3 人 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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保荐人、主承销商、 华泰证券 承销团



华泰证券有限责任公司



以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的本 次新股发行的承销团

承销协议



马鞍山方圆回转支承股份有限公司与华泰证券 有限责任公司签署的新股承销协议

保荐协议



马鞍山方圆回转支承股份有限公司与华泰证券 有限责任公司签署的保荐协议

中国证监会、证监会 深交所 WTO 元、万元 1KW 1MW、兆瓦

指 指 指 指 指 指

中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 世界贸易组织 除非特指,均为人民币单位 1000W 或 1 千瓦 1000,000W(瓦)或 1000KW、1000 千瓦 由国家认可资格的第三方质量体系认证机构按 照《GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000 质量 管理体系要求》 标准对企业质量体系符合规定要 求进行审核及评定,并颁发证书与标志的过程。

GB/T 19001-2000 或 ISO 指 9001: 2000 版质量管理 体系认证

GB/T 24001-2004 环境 指 管理体系认证

由国家认可资格的第三方认证机构按照《GB/T 24001-2004 idt ISO14001:2004 环境管理体系 要求》 标准对企业环境管理体系符合规定要求进 行审核及评定,并颁发证书与标志的过程。

GB/T 28001-2001 职业 指 健康安全管理体系认证

由国家认可资格的第三方认证机构按照《GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系要求》标准 对企业职业健康安全管理体系符合规定要求进 行审核及评定,并颁发证书与标志的过程。

CAD



Computer Aided Design,CAD 也不仅仅是辅助 绘图,而是整个产品的辅助设计。

CAE



计 算 机 辅 助 工 程 (Computer-Aided

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Engineering)的英文简称, 随着计算机技术的发 展,企业可以建立产品的数字样机,并模拟产品 及零件的工况,对零件和产品进行工程校验、有 限元分析和计算机仿真。 CAM 指 计 算 机 辅 助 制 造 ( Computer-aided manufacturing) 的简称,是利用计算机来进行生 产设备管理控制和操作的过程。 它输入信息是零 件的工艺路线和工序内容, 输出信息是刀具加工 时的运动轨迹(刀位文件)和数控程序。 CAPP 指 计 算 机 辅 助 工 艺 过 程 设 计 ( computer aided process planning)的简称,是利用计算机技术 辅助工艺人员设计零件从毛坯到成品的制造方 法, 是将企业产品设计数据转换为产品制造数据 的一种技术。 回转支承 指 回转支承是一切两部分之间需要相对回转又同 时承受轴向力、 径向力和倾覆力矩的机械传力基 础元件。 热处理 指 对回转支承基体材料进行调质、 淬火与回火等处 理过程。 表面淬火 指 热处理的一种工艺,仅对零件的表面进行处理, 以改善零件的性能(如硬度、强度) ,而保持心 部的性能(如韧性)不变。 回火 指 将钢加热到 AC1 以下的某一温度保温一定时间待 组织转变完成后冷却到室温的一种方法。 本公司 产品主要为低温回火, 低温回火所得组织为回火 马氏体。 其目的是在保持淬火钢的高硬度和高耐 磨性的前提下,降低其淬火内应力和脆性,以免 使用时崩裂或过早损坏。 JIT 指 及时生产(Just In Time )

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ERP



企 业 资 源 计 划 系 统 ( Enterprise Resource Planning)

精益制造



(Lean Production,简称 LP)美国麻省理工学 院于 1990 年提出的生产制造模式,其最终目标 就是要以具有最优质量和最低成本的产品, 对市 场需求做出最迅速的响应。

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致投资者
对本招股意向书有任何疑问,请咨询本次发行保荐人(主承销商)及发 行人。投资者应依据本招股意向书所载资料做出投资决定。本公司并未授权 任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经本公 司及保荐人(主承销商)授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资 料。本招股意向书的摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》 。

第二节

概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文。

一、发行人简介
(一)基本情况
1、公司名称:马鞍山方圆回转支承股份有限公司 英文名称:Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd. 2、成立日期:2003年7月25日 3、注册地址:安徽省马鞍山市慈湖化工路 4、注册资本:7,000万元 5、法定代表人:钱森力 6、经营范围:生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备;销售金属制品、 建材;技术咨询服务;劳动服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 公司前身为成立于2003年7月25日的马鞍山方圆回转支承有限责任公司。经
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2006年11月28日马鞍山方圆回转支承有限责任公司股东会决议和2006年12月15 日公司创立大会决议批准, 马鞍山方圆回转支承有限责任公司整体变更为马鞍山 方圆回转支承股份有限公司。2006年12月20日,公司在安徽省马鞍山市工商行政 管理局办理了工商变更登记。企业法人注册登记号为:3405002302540。 公司是全国规模最大的回转支承生产企业之一, 是中国质量协会建设机械行 业分会第三届理事会理事单位、 中国工程机械工业协会工程机械配套件分会副理 事长单位、挖掘机械分会常务理事单位、工程起重机分会理事单位。 公司2006年被国家科技部授予国家重点高新技术企业, 技术中心被安徽省经 委等单位认定为省级技术中心,公司已通过GB/T19001-2000、GB/T24001-2004 和GB/T28001-2001“质量、环境、职业健康安全”管理体系认证。公司的主导产 品“方园牌”回转支承主要应用于工程机械、港口机械、冶金机械等行业。2004 年公司被中国质量协会建设机械行业分会授予“用户满意先进企业”称号;2005 年“方园牌”回转支承被授予“安徽省名牌产品”称号;2003年-2005年公司荣 获中国质量协会颁发的“质量效益型先进企业”称号,并因连续三年获得此奖而 被授予特别奖;2005年-2006年公司被湖南山河智能机械股份有限公司、长沙中 联重工科技发展股份有限公司、 广西玉林玉柴工程机械有限公司等评为优秀供应 商、最佳供应商。

(二)发行人主要竞争优势
1、技术研发优势 公司长期跟踪研究回转支承行业的发展趋势, 致力于回转支承的理论研究和 研发设计,对各种结构的回转支承运用模拟实验设备进行分析测试,先后开发了 双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等结构的回转支承,其中哈呋式回转支承 2005年已获国家知识产权局“实用新型专利”“300套/年大型回转支承”项目被 ; 列入国家火炬计划。 2、工艺、设备优势 公司回转支承制造工艺完整,拥有从粗车、半精车、淬火、回火、整圆、齿 加工、精车、钻孔、磨滚道、装配、成品检验等一整套制造工艺流程。公司拥有 3条数控生产线和多台具备国内一流水平的精加工设备, 实现了机床加工效率高、 产品精度高、关键工序采用数控系统一次性成型加工的目标,保证了产品各道工

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序的品质控制,产品的工艺参数得到了优化,承载能力得到明显的提升。 3、品牌优势 公司以一流品质、及时供货、优质服务为宗旨,在国内市场上树立了良好的 品牌形象。2004年“方园牌”回转支承产品被中国工程机械工业协会授予“用户 满意零部件产品”称号,被中国新闻社市场评价中心授予“中国最具竞争力100 家名牌”称号;2005年“方园牌”回转支承产品被授予“安徽省名牌产品”称号, 公司被中国质量协会建设机械行业分会授予“用户满意先进企业”称号。 4、管理团队优势 在公司董事长钱森力先生的带领下,公司管理团队从事回转支承行业多年, 在对回转支承的生产、经营、管理等经验进行提炼的基础上,形成了自身的管理 理念,建立了一支团结协作、忠诚敬业、工作务实的专家型、高素质的管理团队, 为保持公司持续稳定发展奠定了基础。 5、精益制造优势 公司自设立以来,一直注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升 和员工观念更新四个方面,持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善,严 格现场管理和质量控制,有力提升了生产效率和产品可靠性。目前公司已经通过 GB/T19001-2000、GB/T24001-2004和GB/T28001-2001“质量、环境、职业健康安 全”管理体系的认证。

(三)发展战略
公司将立足回转支承行业,充分利用公司已经积累的各种优势,加大科研投 入,积极创新,研发和生产精密、大型、特种等高附加值、高可靠性、高科技含 量的回转支承,满足装备制造工业的不断进步和机械主机厂家的个性化需求;加 快新产品的开发进度,扩大现有产品的生产能力,力争用3-5年的时间成为国内 具有重要影响力、并具备较强国际竞争力的回转支承制造企业,为国内外客户提 供各种类型的高质量回转支承产品。

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二、公司主要股东
本公司发行前股东及持股比例为:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 股 东 钱森力 余云霓 王亨雷 沈泰来 吉 华 吕绍之 唐志勤 高海军 孙岳江 叶永祥 其他 51 名股东合计 合 计 持有数(股) 19,649,277 5,990,021 5,568,377 2,953,180 1,771,908 1,771,908 1,771,908 1,448,147 1,270,956 1,063,145 26,741,173 70,000,000 持股比例(%) 28.0704 8.5572 7.9548 4.2188 2.5313 2.5313 2.5313 2.0688 1.8157 1.5188 38.2016 100.00

本公司的控股股东为钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生3人,合计持有 公司31,207,675股,合计持股比例为44.58%,上述3人均为公司关键管理人员, 其中:钱森力先生为公司董事长、总经理,余云霓先生为公司副董事长、副总经 理,王亨雷先生为公司董事、副总经理。除本公司外,本公司的控股股东未直接 或间接控股或参股其他回转支承生产企业。

三、主要财务数据及财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字[2007]第027 号”《审计报告》,公司主要会计数据如下: 1、资产负债表主要数据
项目\年份 资产总计 负债总计 股东权益合计 资产负债率(%) 2006年12月31日 14,782.30 6,835.06 7,947.24 46.24 2005年12月31日 10,894.57 7,150.78 3,743.79 65.64 单位:万元 2004年12月31日 8,979.20 6,262.62 2,716.58 69.75

2、利润表主要数据
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单位:万元

招股说明书与发行公告 项目\年度 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 2006年度 15,603.15 3,369.67 4,130.09 3,060.25 2005年度 10,237.88 1,983.22 1,980.69 1,127.22

招股说明书 2004年度 8,636.09 2,173.34 2,181.59 1,594.25 单位:万元 2006年度 1,689.60 -1,729.92 1,831.17 1,790.85 2005年度 1,587.37 -1,352.64 -234.98 -0.25 2004年度 1,088.16 -1,054.95 -35.01 -1.80

3、现金流量表主要数据
项目\年度 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

4、主要财务指标
项目\年度 1、流动比率(倍) 2、速动比率(倍) 3、应收账款周转率(次/年) 4、存货周转率(次/年) 5、每股经营活动产生的现金流量(元) 6、基本每股收益(扣除非经常性损益后的净 利润、全面摊薄)(元) 7、净资产收益率(扣除非经常性损益后的净 利润、全面摊薄)(%) 2006年度 1.43 1.00 9.16 3.88 0.322 0.487 32.18 2005年度 0.80 0.40 7.24 2.77 0.302 0.215 30.15 2004年度 0.82 0.42 9.06 2.69 0.207 0.303 58.48

注:每股经营活动产生的现金流量按总股本5,250万股计算。

四、本次发行情况
股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 发行股数:2,400万股,占发行后总股本的25.53% 发行价格:8.12元/股 发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式。 发行前每股净资产:1.14元/股(截止2006年12月31日) 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
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五、募集资金主要用途
本次发行募集资金将用于以下两个项目:
单位:万元 序号 投资项目 投资 总额 5,753 项目备案情况 安徽省发改委“发改工业 函(2007)140 号”文备 案 安徽省发改委“发改工业 函(2007)141 号”文备 案 -

1

60300 套/年回转支承数控化扩建改造项目

2

精密级回转支承生产线项目 合 计

12,781 18,534

募集资金总额与项目投资总额之间的资金缺口由公司自筹解决。 募集资金超 过上述资金需求时,剩余资金用于补充公司流动资金和主营业务发展;募集资金 到位之前,公司可先自筹适当资金投入项目,如果自筹资金来源于银行借款,募 集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。

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第三节

本次发行概况

一、本次发行的基本情况
1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:1.00元 3、发行股数:2,400万股,占本次发行后总股本的25.53% 4、每股发行价格:8.12元/股 5、发行后每股收益(按本公司2006年经审计的扣除非经常性损益后的净利 润除以发行后总股本计算):0.271元/股 6、市盈率(按每股发行价格除以发行前每股收益计算):21.95 倍 市盈率(按每股发行价格除以发行后每股收益计算):29.96倍 7、发行前每股净资产:1.14元(截至2006年12月31日) 8、发行后每股净资产:2.80元 9、市净率1(按每股发行价格除以发行前每股净资产计算):7.12倍 10、市净率2(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算):2.90倍 11、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。 12、 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 13、本次发行股份的流通限制和锁定安排:网下配售的股票自本公司股票上 市之日起锁定三个月。 14、承销方式:由保荐人(主承销商)以余额包销方式承销。 15、预计募集资金总额和净额:19,488万元和18,390万元 16、本次发行费用概算: 承销费用700万元 保荐费用200万元 审计费用及验资费用约为123万元
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律师费用75万元 17、拟上市地点:深圳证券交易所

二、发售新股的有关当事人
1、发行人:马鞍山方圆回转支承股份有限公司 法定代表人:钱森力 住所:安徽省马鞍山市慈湖化工路 邮政编码:243052 电话:0555-3506900 传真:0555-3503233 联系人:高海军、姚妮娜

2、保荐人(主承销商):华泰证券有限责任公司 法定代表人:吴万善 住所:江苏省南京市中山东路90号 电话:025-84457777-676、667、646、656、682 传真:025-84798951、84528073 保荐代表人:唐涛、周学群 项目主办人:王军 项目组成员:胡继军、余银华、张宁、许建、颜巍

3、发行人律师:上海市光明律师事务所 法定代表人:俞建国 住所:上海市天目西路99号汇贡大厦9楼 电话:021-63808800 传真:021-63818500 经办律师:丁亮、俞建国

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4、财务审计机构:深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人:饶永 住所:深圳市东门南路路2006号宝丰大厦五楼 电话:0755-82207928 传真:0755-82237549 经办注册会计师:姚国勇、翁丽娅

5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人:戴文华 住所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122

6、收款银行: 机构名称:华泰证券有限责任公司 账号:044139463010002968 开户行:中国银行江苏省分行营业部

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、预计发行时间表
1、询价及推介时间: 2、定价公告刊登日: 2007年7月17日—2007年7月19日 2007年7月23日

3、网下申购日和缴款日:2007年7月23日至2007年7月24日 4、网上申购日和缴款日:2007年7月24日 5、预计股票上市日期: 2007年8月8日

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第四节

风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序,但并不代表风险依排列次序发生。

一、主要原材料供应商相对集中的风险
环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料, 2004年-2006年公司回转支承产 品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。2004年-2006 年, 公司向前三大供应商采购的环形钢坯占公司采购的环形钢坯总金额的比例分 别为96.45%、98.73%、96.79%,其中第一大环形钢坯供应商马鞍山市物通工贸发 展有限公司为马鞍山钢铁股份有限公司的代理商,2004年、2005年和2006年,公 司向其采购的环形钢坯占公司当年采购环形钢坯总金额的比例分别为84%、65%、 60%,公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。本次募集资金项目实施后, 公司回转支承的产能大幅提高,对环形钢坯的需求也将进一步增加。如果公司环 形钢坯生产商尤其是马鞍山钢铁股份有限公司的经营环境、 生产状况发生重大变 化,将对公司的生产经营活动造成一定影响。

二、工程机械行业周期波动的风险
公司产品回转支承主要为工程机械配套,2004年-2006年,公司为主要工程 机械配套的回转支承销售收入分别为6,959.29万元、8,061.43万元和12,831.20 万元,占公司回转支承全部销售收入的比例分别为84.64%、81.99%、85.74%,公 司的主要客户有长沙中联重工科技发展股份有限公司、徐州重型机械有限公司、 湖南山河智能机械股份有限公司等工程机械生产厂家。 工程机械产品的市场需求 受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大, “十五”以及“十一五”期间, 国家加大了基础建设投资,工程机械行业得到了快速发展,随着国家重大投资、
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战略的落实,工程机械行业将迎来稳定发展期,行业的增长速度可能逐步趋缓, 从而可能导致为工程机械配套的回转支承行业的增长速度逐步趋缓, 工程机械行 业的产销状况对公司业务有较大影响。虽然公司已积极开发回转支承新产品,进 军风力发电以及其他装备制造行业, 但现阶段公司仍存在依赖工程机械市场的风 险。

三、国内市场竞争风险
目前我国回转支承生产企业较多,由于近年来我国基础设施建设加快,工程 机械产品需求旺盛,回转支承行业整体业绩良好,各生产企业纷纷扩大产能,回 转支承产量上升,国内竞争将会加剧。同时,国际一流水平的回转支承制造商在 我国已设立四家合资或独资公司,分别是徐州罗特艾德回转支承有限公司、斯凯 孚(大连)轴承与精密技术产品有限公司、埃斯倍传动系统(青岛)有限公司、 安铁克思(上海)精密部件有限公司。除了徐州罗特艾德回转支承有限公司已有 部分产品供应国内市场外,其他3家公司主要为国外客户或其母公司的主机生产 厂家配套,一旦这些强势公司的产品转为以国内市场销售为主,利用其在品牌、 技术、管理、规模方面领先的优势,大幅度降低销售价格,可能会对国内回转支 承制造商带来冲击。 公司如果不能继续强化自身竞争优势并抓住机遇迅速提高市 场份额,将有可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。

四、主要原材料价格波动的风险
环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料, 2004年-2006年公司回转支承产 品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。近年来,钢材 价格波动较大,2004年、2005年和2006年,公司环形钢坯的年平均采购价格分别 为5250.64元/吨、5851.06元/吨、5741.46元/吨,2004年环形钢坯的年平均采购 价格比2003年上涨18.12%,2004年之后环形钢坯采购价格基本稳定。如果未来钢 材价格发生大幅波动,将引起公司产品成本的波动,给公司正常生产经营带来不 利影响。

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五、公司规模快速增长引致的管理风险
公司近年来发展较快,经营规模迅速扩大,2004年、2005年、2006年公司营 业收入分别为8,636.09万元、10,237.88万元和15,603.15万元,2005年、2006 年分别比上年增长18.55%和52.41%;2006年实现净利润3,060.25万元,比2005 年增长171.49%。在本次募集资金投资项目完成后,公司的资产规模和经营规模 将迅速扩大,从而对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求,公司将面临 一定的管理风险。

六、技术风险
本公司的主要产品为回转支承。本公司是国家重点高新技术企业,公司的技 术中心被评为安徽省省级技术中心。 但是随着科学技术的发展及与装备制造等相 关产业的发展,客户对本公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求,如果 本公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研究开发新技术、新工艺及新产 品,或者科研与生产不能同步跟进,满足市场的要求,本公司的产品可能面临被 淘汰的风险。 此外, 如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、 核心技术人员流失, 或公司生产所依赖的技术被淘汰,公司的生产经营将会受到较大的影响。

七、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后,本公司固定资产规模将增加 16,296 万元, 年折旧费将增加 1,520.10 万元。以公司 2006 年的营业收入 15,603.15 万元和 35.50%的毛利率计算,只要公司营业收入增长超过 27.44%,就可确保公司营业 利润不会因此而下降。虽然公司近三年营业收入平均增长率为 35.48%,高于 27.44%, 但如果市场环境发生重大变化, 募集资金投资项目的预期收益不能实现, 则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。

八、净资产收益率下降导致的风险
截至2006年末,公司经审计的净资产为7,947.24万元,本次股票发行预计募
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集资金18,534万元(含发行费用),资金到位后,公司净资产将大幅度增加;同 时,由于本次募集资金投资项目建设期为1-1.5年,在建设期及投产初期,募集 资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。因此在项目建设期及投产初期,本公 司存在净资产收益率下降的风险。

九、主要股东控制的风险
钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生为公司主要发起人、主要经营管理人 员,对公司业务、技术、生产等方面具有较强的影响力。上述三人合计持有本公 司股份31,207,675股,占本次发行前总股本的44.58%,为公司的控股股东,其中 钱森力先生持有19,649,277股,占本次发行前总股本的28.07%,为公司第一大股 东。如果钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生一起利用其控股地位,通过行使 表决权或对其他董事的影响力, 对公司在经营决策、 人事、 财务等方面进行控制, 有可能损害中小股东利益。因此公司面临主要股东控制的风险。

十、财税政策变动的风险
根据财政部“财税字[1999]290号”等文件的规定,2004年和2006年公司享 受技术改造项目国产设备投资抵扣企业所得税优惠政策。 2004年度公司实际抵免 企业所得税343.85万元,占当年净利润21.57%;2006年度实际抵免企业所得税 536.41万元,占当年净利润17.53%。 公司享受当地政府财政补贴,主要用于促进企业的发展。2005 年和 2006 年 分别收到地方政府的财政补贴 10.95 万元和 780.60 万元,扣除企业所得税影响 因素后为 7.34 万元和 523.00 万元,分别占当期净利润的 0.65%和 17.09%。 如果国家的税收优惠政策和地方的财政补贴政策发生变化,将会对本公司经 营业绩产生一定影响。

十一、募集资金投向风险
本次募集资金将用于60,300套/年回转支承数控化扩建改造项目和精密级回

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转支承生产线项目。 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国 内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出 的。由于上述两个投资项目在募集资金到位后分别需要1年和1.5年左右的建设 期,且项目建成到满负荷生产需要一定时间,如果募集资金不能及时到位,在项 目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化,将影响项目的 实施,从而影响公司的预期收益。 本次募集资金投向将快速扩大公司生产规模,项目全部投产后,公司各种回 转支承的生产能力将由目前每年的25,000套提高到90,300套(包括普通级回转支 承60,300套,精密级30,000套),增加产能65,300套,如果公司原有市场增长速 度较慢,而新的市场开发不足,将可能导致部分生产设备闲置,存在无法充分利 用全部生产能力的风险。此外,项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场 接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此, 公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。

十二、汇率波动的风险
本公司拥有自营进出口权,目前公司部分产品已销售到国外,同时,募集资 金投资项目的部分设备也需要从国外引进, 而且公司募集资金投资的精密级回转 支承产品产量的30%计划用于出口销售。随着公司逐步拓展国际业务,本公司对 外采购和对外销售的金额会进一步增加。因此,如果国家的外汇政策发生变化, 或人民币汇率水平发生较大波动,将会对本公司的成本和收入构成影响。

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第五节
一、发行人概况

发行人基本情况

公司名称:马鞍山方圆回转支承股份有限公司 英文名称:Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd. 注册资本:7,000万元 法定代表人:钱森力 成立日期:2003年7月25日 住所:安徽省马鞍山市慈湖化工路 邮政编码:243052 联系电话:0555-3506900 传真:0555-3503233 互联网网址:www.masfy.com 电子信箱:dsh@masfy.com 经营范围:生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备;销售金属制品、建 材;技术咨询服务;劳动服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。

二、历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立方式
本公司前身为方圆有限公司,成立于2003年7月,注册资本500万元。经2006 年11月28日方圆有限公司股东会决议和2006年12月15日公司创立大会决议批准, 由方圆有限公司原有股东作为发起人, 以经鹏城会计师事务所审计的方圆有限公 司截至2006年11月30日净资产6,758.59万元为基数,按1.1064:1比例折合5,250 万股,方圆有限公司整体变更为股份公司。2006年12月15日,鹏城会计师事务所
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对公司上述注册资本情况进行了审验, 并出具了 “深鹏所验字[2006]116号” 《验 资报告》。2006年12月20日,公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商 变更登记,企业法人注册登记号为:3405002302540。

(二)发起人情况
公司由方圆有限公司以整体变更方式设立, 原有限责任公司的股东即为公司 的发起人,整体变更后本公司发起人及股本结构如下:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 股东名称 持股数(股) 持股比例 钱森力 余云霓 王亨雷 沈泰来 吉 华 吕绍之 唐志勤 叶永祥 高海军 陈章伟 陈昌旭 陈江宁 陈久华 董金山 蒋丽华 施祖宏 史玉梅 苏广堂 孙岳江 童建国 王化中 王惠云 任新杰 王 蒸 韦文孝 14,280,000 4,200,000 4,200,000 2,625,000 1,575,000 1,575,000 1,575,000 945,000 787,500 787,500 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 27.20% 8.00% 8.00% 5.00% 3.00% 3.00% 3.00% 1.80% 1.50% 1.50% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 序号 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 股东名称 持股数(股) 吴 朱 玮 巍 630,000 630,000 630,000 630,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 315,000 315,000 315,000 315,000 52,500,000 余学英 庄荣华 谭宝川 陈来顺 单健康 胡光信 林厚霞 吕建平 梅如意 石锁顺 王相林 相 平 谢平安 熊先兰 姚小军 章爱萍 周祖国 朱明华 李全胜 林 农 刘爱民 王汉东 合 计 持股比例 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 100.00%

(三)在整体变更为发行人之前,主要发起人拥有的主要资 产和实际从事的主要业务
发行人主要发起人包括钱森力先生、 余云霓先生、 王亨雷先生、 沈泰来先生、 吉华女士等自然人。在方圆有限公司整体变更为发行人之前,他们主要拥有方圆
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有限公司的股权,在方圆有限公司或巨龙公司从事生产经营工作。

(四)发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要 业务
发行人整体变更时,拥有生产回转支承所需的机器设备、厂房、无形资产等 主要资产,实际从事回转支承的生产和销售业务。

(五)在整体变更为发行人之后,主要发起人拥有的主要资 产和实际从事的主要业务
发行人由有限责任公司整体变更而来, 各发起人以其在原有限责任公司的权 益作为出资,整体变更为本公司,整体变更后主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务没有发生变化。

(六)整体变更前后原企业与发行人的业务流程关系
公司系原有限责任公司整体变更设立, 整体变更前后公司业务流程没有发生 变化。

(七)公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况
公司主要发起人除拥有公司的权益外, 均不从事其他与本公司相同或相似的 业务,与公司在生产经营方面没有其他关联关系。

(八)发起人出资资产的产权变更
发行人系方圆有限公司整体变更设立, 方圆有限公司全部资产负债由发行人 承继,货币资金、机器设备、厂房、土地等资产的产权变更手续在发行人成立后 相继完成。

(九)发行人独立运行情况
公司拥有完整的生产、供应和销售系统,在资产、人员、财务、机构、业务 方面与控股股东相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 公司拥有独立完整的资产,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统

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和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、 机器设备以及商标、 专利、 非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、人员独立情况 公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级经营管理人员都专职 在本公司工作并领取薪酬,未在其他单位兼职。公司的董事会成员、监事会成员 和高管人员均通过合法程序产生, 股东未违规干预公司董事会和股东大会作出的 人事任免决定。公司拥有自己的生产、经营、管理人员,对员工实行聘任制。公 司设有人力资源企划部负责劳动、人事及工资管理,并制定一系列规章制度。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算 体系,并符合有关会计制度的要求,独立进行财务决策;公司制定了完善的财务 管理制度,独立运营资金,不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用 银行账户; 公司依法独立进行纳税申报, 履行缴纳义务, 无与股东混合纳税情况。 4、机构独立情况 公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层,法人治理 结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构,各职能部门按照《公司章 程》规定的职责独立运作,独立于各股东。 5、业务独立情况 本公司主要从事回转支承的开发、生产和销售,主要产品为各类回转支承。 公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系,具有独立面向市场自主经营的能 力,公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生除持有本公司股份外, 未拥有或投资其他企业。 因此,本公司拥有完整且独立的产、供、销系统,独立开展业务,在业务上 与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。

三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况
公司于2006年12月20日由原方圆有限公司整体变更为股份公司, 整体变更时 公司股本为5,250万股。2006年12月31日公司进行了一次增资,增加股本1,750

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万元,增资后公司股本为7,000万元。公司股本形成及变化的具体情况如下:

(一)发行人的股本形成
1、本公司前身方圆有限公司由钱森力等49名自然人以现金出资设立,注册 资本500万元, 马鞍山永涵会计师事务所于2003年7月23日对上述现金出资出具了 “永验字[2003]07106号”《验资报告》,2003年7月25日,方圆有限公司在马鞍 山市工商行政管理局注册并领取企业法人营业执照。方圆有限公司成立时,股东 出资额及持股结构如下:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 股东名称 出资额(元) 持股比例 钱森力 余云霓 王亨雷 沈泰来 吉 华 吕绍之 唐志勤 叶永祥 高海军 陈章伟 陈昌旭 陈江宁 陈久华 董金山 蒋丽华 施祖宏 史玉梅 苏广堂 孙岳江 童建国 王化中 王惠云 任新杰 王 蒸 韦文孝 1,360,000 400,000 400,000 250,000 150,000 150,000 150,000 90,000 75,000 75,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 27.20% 8.00% 8.00% 5.00% 3.00% 3.00% 3.00% 1.80% 1.50% 1.50% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 序号 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 股东名称 出资额(元) 吴 玮 60,000 60,000 60,000 60,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 30,000 30,000 30,000 30,000 5,000,000 余学英 朱庆文 庄荣华 谭宝川 陈来顺 单健康 胡光信 林厚霞 吕建平 梅如意 石锁顺 王相林 相 平 谢平安 熊先兰 姚小军 章爱萍 周祖国 朱明华 李全胜 林 农 刘爱民 王汉东 合 计 持股比例 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 100.00%

2、方圆有限公司股东朱庆文去世,其持有的方圆有限公司的股权由其儿子 朱巍继承,朱巍为公司员工,2006年8月19日方圆有限公司第五次股东会同意由 其继承股权,公司办理了股权变更登记。

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3、经2006年11月28日方圆有限公司股东会决议和2006年12月15日公司创立 大会决议批准,由方圆有限公司原有股东作为发起人,以经鹏城会计师事务所审 计的方圆有限公司截至2006年11月30日净资产6,758.59万元为基数,按1.1064: 1比例折合5,250万股,方圆有限公司整体变更为股份公司。公司于2006年12月20 日完成了工商变更登记。 公司设立时发起人投入资产的计量属性为历史成本。

(二)发行人整体变更后的股本变化
本公司自2006年12月20日由方圆有限公司整体变更后,进行了一次增资,情 况如下: 2006年12月30日,经公司2006年第一次临时股东大会决议通过,同意以下股 东同时增资: (1)根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若 干意见》 (马政[2004]44号)及马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员 会、 马鞍山市财政局、 马鞍山市科学技术局 《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》 (马发改文[2005]394号)文件精神,2006年12月18日,马鞍山市企业上市工作 协调指导组办公室下发“马上指办[2006]7号”文《关于下拨给方圆公司上市扶 持奖励资金的通知》,鉴于方圆有限公司对马鞍山市经济社会发展做出了显著贡 献,本着“多贡献,多奖励”的原则,奖励方圆有限公司49名股东934万元,按 原49名股东持股比例进行分配;公司49名股东将上述奖励金额在缴纳20%的个人 所得税后的金额,按每股1.1384元分别对公司进行增资,合计投入资金747.20 万元,共增加公司股本6,563,598.00元。 (2)根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若 干意见》(马政[2004]44号)及马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员 会、 马鞍山市财政局、 马鞍山市科学技术局 《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》 (马发改文[2005]394号)文件精神,2006年12月18日,马鞍山市发展和改革委 员会、马鞍山市经济委员会及马鞍山市科学技术局下发“马发改函[2006]365号” 文《关于下拨给方圆公司重大贡献奖励资金的通知》,本着“多贡献,多奖励” 的原则,奖励方圆有限公司经营管理层及对企业做出重大贡献人员钱森力、余云 霓、王亨雷等6人重大贡献奖1,000万元,文件明确该奖励资金须全部投入公司,

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促进企业更快发展。其中奖励钱森力510万元、奖励余云霓180万元、奖励王亨雷 120万元、奖励孙岳江80万元、奖励高海军80万元、奖励王云平30万元;上述人 员将所奖励金额在缴纳20%的个人所得税后的余额按每股1.1384元分别对公司进 行增资,合计投入资金800万元,共增加公司股本7,027,407.00元。 (3)同意王汉东投入24万元、王云平投入24万元、纪连贵投入5万元、周明 投入48万元、黄竞镞投入48万元、李美萍投入32万元、戴永奋投入48万元、戴祥 胜投入48万元、张更生投入25万元、曹言香投入48万元、程龙全投入32万元、胡 闯投入15万元、鲍治国投入48万元按每股1.1384元分别对公司进行增资,合计投 入资金445万元,共增加公司股本3,908,995.00元。 上述增资共增加股本1,750万元,增资后公司股本为7,000万元。2006年12 月30日鹏城会计师事务所对上述注册资本增加和变动后注册资本情况进行了审 验,出具了“深鹏所验字[2006]127号”《验资报告》,2006年12月31日公司在 马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。 2000年7月21日, 中共马鞍山市委办公室、 马鞍山市人民政府办公室下发 “办 [2000]45号”文《关于成立马鞍山市企业上市工作协调指导组的通知》,成立了 由马鞍山市委书记任组长、市政府副市长任副组长、市政府有关部门的相关人员 任成员的马鞍山市企业上市工作协调指导组;2005年8月19日马鞍山市机构编制 委员会下发了“马机编[2005]29号”文《关于印发<马鞍山市发展和改革委员会 职能配置内设机构和人员编制方案>的通知》,根据“马机编[2005]29号”文, 企业上市工作协调指导组办公室为马鞍山市发展和改革委员会的内设机构, 设企 业上市工作协调指导组办公室主任(副县级)1名,核定事业编制3名,负责指导 和协调马鞍山市公司的上市工作。根据马鞍山市人民政府出具的《马鞍山市人民 政府关于对方圆公司股东奖励资金来源的说明》,上述奖励资金1,934万元资金 来源于马鞍山市和金家庄区两级财政。 上述增资前后公司股本变化情况如下:

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股份公司设立时
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 股东 钱森力 余云霓 王亨雷 沈泰来 吉 华 吕绍之 唐志勤 叶永祥 高海军 陈章伟 陈昌旭 陈江宁 陈久华 董金山 蒋丽华 施祖宏 史玉梅 苏广堂 孙岳江 童建国 王化中 持股数 (股) 14,280,000 4,200,000 4,200,000 2,625,000 1,575,000 1,575,000 1,575,000 945,000 787,500 787,500 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 持股比例 (%) 27.2 8 8 5 3 3 3 1.8 1.5 1.5 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 原有股东奖励资金增资情况 增资额(元) 2,032,384 597,760 597,760 373,600 224,160 224,160 224,160 134,496 112,080 112,080 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664

增资情况
重大奖励人员增资情况 新增股东增资情况 持股数(股) 增资额(元) 持股数(股) 增资额(元) 持股数(股) 1,785,300 525,088 525,088 328,180 196,908 196,908 196,908 118,145 98,454 98,454 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 640,000 562,193 640,000 562,193 4,080,000 1,440,000 960,000 3,583,977 1,264,933 843,289

增资后情况
持股数(股) 19,649,277 5,990,021 5,568,377 2,953,180 1,771,908 1,771,908 1,771,908 1,063,145 1,448,147 885,954 708,763 708,763 708,763 708,763 708,763 708,763 708,763 708,763 1,270,956 708,763 708,763 持股比例 (%) 28.07 8.56 7.95 4.22 2.53 2.53 2.53 1.52 2.07 1.27 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.82 1.01 1.01

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股份公司设立时
序号 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 股东 王惠云 任新杰 王 吴 朱 蒸 玮 巍 韦文孝 余学英 庄荣华 谭宝川 陈来顺 单健康 胡光信 林厚霞 吕建平 梅如意 石锁顺 王相林 相 平 谢平安 熊先兰 姚小军 持股数 (股) 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 630,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 420,000 持股比例 (%) 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8 原有股东奖励资金增资情况 增资额(元) 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 89,664 59,776 59,776 59,776 59,776 59,776 59,776 59,776 59,776 59,776 59,776 59,776 59,776 59,776

增资情况
重大奖励人员增资情况 新增股东增资情况 持股数(股) 增资额(元) 持股数(股) 增资额(元) 持股数(股) 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 78,763 52,509 52,509 52,509 52,509 52,509 52,509 52,509 52,509 52,509 52,509 52,509 52,509 52,509

增资后情况
持股数(股) 708,763 708,763 708,763 708,763 708,763 708,763 708,763 708,763 472,509 472,509 472,509 472,509 472,509 472,509 472,509 472,509 472,509 472,509 472,509 472,509 472,509 持股比例 (%) 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68

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股份公司设立时
序号 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 股东 章爱萍 周祖国 朱明华 李全胜 林 农 刘爱民 王汉东 王云平 纪连贵 周 明 黄竞镞 李美萍 戴永奋 戴祥胜 张更生 曹言香 程龙全 胡 合计 闯 52,500,000 100 7,472,000 6,563,598 鲍治国 持股数 (股) 420,000 420,000 420,000 315,000 315,000 315,000 315,000 持股比例 (%) 0.8 0.8 0.8 0.6 0.6 0.6 0.6 原有股东奖励资金增资情况 增资额(元) 59,776 59,776 59,776 44,832 44,832 44,832 44,832

增资情况
重大奖励人员增资情况 新增股东增资情况 持股数(股) 增资额(元) 持股数(股) 增资额(元) 持股数(股) 52,509 52,509 52,509 39,381 39,381 39,381 39,381 240,000 210,822 240,000 240,000 50,000 480,000 480,000 320,000 480,000 480,000 250,000 480,000 320,000 150,000 480,000 8,000,000 7,027,407 4,450,000 210,822 210,822 43,922 421,644 421,644 281,096 421,644 421,644 219,607 421,644 281,096 131,766 421,644

增资后情况
持股数(股) 472,509 472,509 472,509 354,381 354,381 354,381 565,203 421,644 43,922 421,644 421,644 281,096 421,644 421,644 219,607 421,644 281,096 131,766 421,644 持股比例 (%) 0.68 0.68 0.68 0.51 0.51 0.51 0.81 0.60 0.06 0.60 0.60 0.40 0.60 0.60 0.31 0.60 0.40 0.19 0.60 100.00

3,908,995 70,000,000

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上述61位股东中,钱森力、余云霓、王亨雷、高海军、庄荣华、孙岳江等6 人为公司董事;吉华、董金山等2人为公司监事,钱森力、余云霓、王亨雷、高 海军、庄荣华等5人为公司高级管理人员;余云霓、王亨雷、王汉东、戴永奋等4 人为公司核心技术人员;吉华、吕绍之、陈章伟、陈来顺、单健康、林厚霞、吕 建平、梅如意、石锁顺、王相林、谢平安、熊先兰、章爱萍、周祖国等14人目前 在巨龙公司工作;唐志勤、余学英、林厚霞等3人已退休;叶永祥、王蒸、朱明 华、黄竞镞、陈江宁等5人现在其他公司工作;陈昌旭在公司内部退养,其余38 人目前均在公司工作,主要为公司技术、营销及生产骨干。 在公司最近三年历次股本变化中,公司的控股股东、管理层未发生变化,公 司持续经营相同的业务。

(三)发行人重大资产重组情况
根据 《马鞍山市人民政府关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革 方案的批复》(马政秘[2003]24号),方圆有限公司成立后,在2003年8月以代 为偿还巨龙公司银行贷款17,987,980.45元、承担未来支付巨龙公司职工解除劳 动合同经济补偿金2,559,000元和内部退养费用28,556,784.00元等负债的方式 接受了50,231,029.03元资产(巨龙公司移交42,086,041.03元资产,政府将巨龙 公司部分土地直接出让给方圆有限公司作价814.50万元),具体情况如下: 1、巨龙公司基本情况 巨龙公司前身为马鞍山铸管厂,始建于1964年。巨龙公司成立于1994年6月, 注册资本为7,609万元,马鞍山市经贸发展有限公司(以下简称“经发公司”) 和马鞍山马钢总公司分别持有巨龙公司4,309万元和3,300万元的股权。 根据巨龙公司1996年-2002年未经审计的财务报告, 巨龙公司1996年-2002 年经营情况如下: 单位:万元
时间 1996 1997 1998 1999 销售收入 4,777.52 3,440.18 2,236.63 2,276.37 销售成本 4,882.69 3,712.30 1,982.71 1,781.33 管理费用 1,732.55 949.81 937.74 569.14 财务费用 1,293.58 1,795.82 1,483.91 869.70 净利润 -3,825.93 -3,420.12 -3,008.17 -1,479.92

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招股说明书与发行公告 2000 2001 2002 合计 2,700.05 3,596.38 5,457.59 24,484.72 2,026.21 2,535.05 3,429.53 20,349.82 9.04 918.15 99.37 5,215.80 741.74 628.62 664.45 7,477.82

招股说明书 12.45 -522.34 -185.87


-12,429.90

注: 2002 年净利润未包括转让穆松桥巨龙球墨铸铁管有限公司股权的损失 2,450 万元。

2001 年-2002 年巨龙公司回转支承产品的产能、产量和销量情况如下:
时间 2001 年 2002 年 产能(套/年) 8,000 10,000
注1

产量(套) 6,100 9,552

注2

销量(套) 5,114 8,236

注3

注:1、产能来源于巨龙公司的说明; 2、产量来源于巨龙公司 2001 年和 2002 年的《产品销售利润明细表》 ; 3、销量来源于巨龙公司 2001 年和 2002 年的《商品产品成本表》 。

巨龙公司及其前身四十年来,一直靠银行贷款维持企业的生存和发展,债务 负担沉重, 企业办社会现象严重, 管理费用和财务费用一直较高。 1997 年 11 月, 巨龙公司以铸管分厂的部分资产出资 6,450 万元, 与法国圣戈班集团合资成立了 穆松桥巨龙球墨铸铁管有限公司,持股比例为 24.34%,由于穆松桥巨龙球墨铸 铁管有限公司持续亏损,经有关部门批准,上述股权在 2002 年以 4,000 万元的 价格出让给了法方,股权转让亏损 2,450 万元。 巨龙公司1996年-2002年产品销售收入合计为24,484.72万元,产品销售成 本合计为20,349.82万元,管理费用合计为5,215.80万元,财务费用合计为 7,477.82万元,亏损合计为12,429.90万元。截止2003年4月底,巨龙公司共有回 转支承厂、锻压设备厂、铸造厂及机械厂等四个分厂和汽车运输分公司、经营服 务公司等两家分公司;富余人员过多、人员结构严重失调,截止2003年4月底, 巨龙公司在册职工882人,离退休职工668人,其中:在岗职工485人,占在册职 工的54.99%,已办理内部退养、长病等397人,占在册职工的45.01%;工龄女满 25年、男满30年及其以上职工489人,占在册职工的55.44%;因离退休职工社保 发放的退休工资较低,巨龙公司需要提供医疗补助和生活补贴。根据巨龙公司 2002年未经审计的财务报告,2002年12月31日其未分配利润为-13,557.88万元; 根据巨龙公司改制时马鞍山市永涵会计师事务所出具的“永审字(2003)04064

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号” 《审计报告》 ,2003年2月28日巨龙公司的未分配利润为-18,847.66万元,尚 不包括巨龙公司对马鞍山市其他国有企业担保形成的负债5,877.25万元(已逾期) 需要偿还。 2、巨龙公司改制情况 为了转换企业经营机制,实现劳动用工制度改革,根据2002年3月24日《马 鞍山市人民政府关于下达2002年企业改革工作任务的通知》 (马政[2002]18号) , 经发公司负责巨龙公司的改制工作。 (1)巨龙公司以改制为目的进行的审计、评估情况 以2003年2月28日为审计评估基准日,马鞍山市永涵会计师事务所对巨龙公 司进行了审计评估,根据该所出具的“永审字(2003)04064号”《审计报告》, 巨龙公司的资产为15,110.26万元,负债为20,879.80万元,净资产为-5,769.54 万元;根据该所出具的“永评字(2003)第04012号”《资产评估报告书》,巨 龙公司的全部实物资产为14,099.82万元(含土地账面价值150.54万元),负债 为21,031.73万元,净资产为-6,931.91万元。2003年3月马鞍山大地咨询评估有 限责任公司对巨龙公司(慈湖化工路)东厂区45,898.13㎡和西厂区35,259.69㎡ 的国有划拨土地进行了评估, 根据其出具的 “[2003]马地估字第0051-51号” 《土 地 评 估 报 告 》 , 上 述 两 块 土 地 的 土 地 使 用 权 分 别 为 10,510,672.00 元 和 8,144,988.00元。上述评估结果已经马鞍山市国有资产管理办公室备案。 (2)根据上述审计、评估情况,巨龙公司结合自身的实际情况,制定了《马 鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》,该方案经2003年5月29日召开的 巨龙公司第四届职工代表大会第十五次会议和2003年6月6日召开的巨龙公司第
(1) 二届董事会第十次会议审议通过 ,其中改制提留费用经马鞍山市劳动和社会保

障局审批同意。2003年7月13日马鞍山市人民政府出具了《马鞍山市人民政府关 于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案的批复》 (马政秘[2003]24 号),同意巨龙公司的改制方案。“马政秘[2003]24号”文批示: ①原则同意《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》; ②同意成立由经营层人员控股,中层管理人员和技术、生产、营销骨干参股 的“马鞍山方圆回转支承有限责任公司”,股本设置为500万元,其中经营层人

(1)

根据巨龙公司《公司章程》 ,董事会为巨龙公司的权力机构,不设股东会。

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员出资300万元,占总股本的60%,中层管理人员、技术骨干出资200万元,占总 股本的40%; ③根据《劳动法》等有关法律、法规的规定,同意对巨龙公司全部在册职工 882人终止劳动合同,所需费用1,378.95万元,用巨龙公司资产予以支付; ④同意对巨龙公司符合退养条件的489名职工实行内部退养,退养人员所需 费用大于终止劳动合同经济补偿金部分1,947.25万元, 用巨龙公司西厂区土地资 产(评估价814.5万元)和巨龙公司所欠政府各部门的债务1,132.75万元(其中: 欠地税595.7万元、土地出让金37.28万元、出中心费用借款115万元、市财政贷 款利息324.27万元、应付劳动和社会保证局债券本息60.5万元)所对应的资产予 以支付,其中巨龙公司西厂区35,259.69平方米土地,出让给方圆有限公司,出 让期间为50年,土地出让金由市土地部门收取,由市财政部门全额拨付给方圆有 限公司,用于职工安置; ⑤同意将巨龙公司上述劳动用工制度改革所需费用对应的资产3,326.2万元 (其中货币资金135万元),由职工与方圆有限公司签订协议,自愿带入方圆有 限公司,交由方圆有限公司管理和使用,并由方圆有限公司根据方案中确定的费 用项目和标准实行定向使用,据实列支由方圆有限公司工会负责监管; ⑥同意方圆有限公司在征得债权银行同意后, 以代为偿还的方式将巨龙公司 所欠马鞍山市工商银行抵押贷款1,751.75万元及所对应的等额资产一并划入方 圆有限公司; ⑦同意按市场化用工方式由方圆有限公司录用终止劳动合同后的职工279 人,建立新型劳动关系。 3、方圆有限公司成立后接受巨龙公司资产及有关负债情况、实际履行情况 根据 《马鞍山市人民政府关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革 方案的批复》,巨龙公司的管理人员和经营骨干成立了马鞍山方圆回转支承有限 责任公司,巨龙公司与882名职工解除了劳动合同。方圆有限公司成立初与有关 各方签订了协议,承担了有关的债务,并实际履行,具体情况如下: (1)经中国工商银行马鞍山金家庄支行同意,以代为偿还的方式承担了巨 龙公司所欠中国工商银行马鞍山金家庄支行贷款本息17,987,980.45元。 2003年8月8日,中国工商银行马鞍山金家庄支行、巨龙公司与方圆有限公司

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签订了《债权债务转让协议》,将上述贷款转移到方圆有限公司。《债权债务转 让协议》约定:中国工商银行马鞍山金家庄支行同意巨龙公司将抵押物 17,987,980.45元转让给方圆有限公司、巨龙公司所欠中国工商银行马鞍山金家 庄支行贷款本息17,987,980.45元由方圆有限公司偿还,偿还的方式及时间由方 圆有限公司与中国工商银行马鞍山金家庄支行另行协商并签订协议。 2003年8月28日, 中国工商银行马鞍山金家庄支行与方圆有限公司签订了 《协 议书》,双方约定:方圆有限公司承担巨龙公司所欠中国工商银行马鞍山金家庄 支行贷款本息17,987,980.45元, 方圆有限公司在2003年8月30日前支付贷款利息 28.33万元,以现金方式偿还贷款700万元后,中国工商银行马鞍山金家庄支行免 除贷款利息434.27万元,剩余贷款本金636.2万元及有关利息转至方圆有限公司 名下,由方圆有限公司用足额的房地产设定抵押担保。 2003年8月方圆有限公司归还贷款本金300万元及利息28.33万元,2003年9 月方圆有限公司归还贷款本金400.2万元,2003年12月31日从中国工商银行马鞍 山金家庄支行取得贷款636万元归还上述剩余贷款636万元, 2004年6月及7月分别 归还贷款本金336万元及300万元。截止2004年12月31日,中国工商银行马鞍山金 家庄支行的贷款全部偿还完毕。 (2) 巨龙公司解除劳动合同中的232名职工应支付的解除劳动合同经济补偿 金2,559,000元,由方圆有限公司未来三年内以现金支付。 2003年8月,上述232名职工自愿与方圆有限公司签订了《国有身份置换补偿 金处置协议》,同时与方圆有限公司签订了劳动合同,方圆有限公司按照改制方 案的要求及时安置了职工。在《国有身份置换补偿金处置协议》中,上述每位职 工与方圆有限公司确认了方圆有限公司从巨龙公司收取的解除(终止)劳动合同 经济补偿金(实物资产)的价值,同意方圆有限公司收取的实物资产产权归方圆 有限公司所有,方圆有限公司不支付利息,在三年内用现金偿付给上述职工,如 果劳动合同被提前解除,方圆有限公司提前全额支付给职工。方圆有限公司在 2003年8月-12月、2004年和2005年分别支付解除(终止)劳动合同经济补偿金 870,868.00元、 980,167.00元和707,965.00元, 合计2,559,000元, 上述解除 (终 止)劳动合同经济补偿金全部支付完毕。 (3)巨龙公司符合内部退养条件的489名职工自愿到方圆有限公司内部退

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养,应负担的内退费用共计28,556,784.00元由方圆有限公司在职工退休前逐月 支付。 2003年7月底上述489名职工自愿与方圆有限公司签订了 《劳动 (退养) 合同》 , 双方约定: 内退职工在退养期间, 方圆有限公司每月发放固定的生活费, 按照2003 年国家政策法规规定的标准缴纳养老保险、医疗保险和失业保险,内退职工不享 有其他津贴、奖金等,方圆有限公司没有义务提高内退职工的生活费,内退职工 不得主张提高生活费标准。 2003年12月31日,巨龙公司、经发公司与方圆有限公司签订了《内退人员委 托(监督)管理与资产转让协议》,三方约定:巨龙公司支付489名内退职工的 终止劳动合同经济补偿金9,084,296元,由巨龙公司将等额的有关资产移交给方 圆有限公司; 马鞍山市人民政府将巨龙公司西厂区的国有划拨土地重新出让给方 圆有限公司,其土地出让金8,144,988.00元由方圆有限公司用来安置内退职工; 马鞍山市人民政府同意巨龙公司所欠政府有关部门的债务11,327,500元所对应 的资产支付给方圆有限公司,用来安置内退职工;上述资产合计28,556,784.00 元,作为489名内退职工所需的安置费用28,556,784.00元;方圆有限公司在安置 费用发放完毕前,不得拖欠内退人员生活费和欠缴内退人员社会保险费,否则内 退人员有权申请劳动仲裁, 不服劳动仲裁决议的可以在收到裁决书15日内向人民 法院起诉;如因国家政策法规之规定,内退人员的生活费保证低于国家政策法规 规定的,方圆有限公司无义务承担不足的差额部分,但三方应共同向马鞍山市政 府反映。 方圆有限公司在2003年8月-12月、2004年、2005年和2006年分别支付内退 人 员 的 安 置 费 用 2,089,734.71 元 、 3,675,760.27 元 、 3,221,403.92 元 和 2,493,387.23元。 截至2006年12月31日, 尚有343名退养职工、 合计19,635,497.87 元内部退养费用需要按照原有的协议继续未来支付。 (4)2003年8月1日方圆有限公司与巨龙公司签订并经经发公司见证的《商 标转让合同》,鉴于方圆有限公司承担对巨龙公司内退人员进行安置的义务和巨 龙公司不再从事回转支承、锻压设备的生产以及马鞍山市国企改革的一贯做法, 巨龙公司将“方园牌”(商标注册证第299977号)、“马锻牌”(商标注册证第 299973号)商标无偿转让予方圆有限公司。2004年1月7日经国家工商行政管理局

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商标局核准,上述“方园牌”、“马锻牌” 注册商标转至方圆有限公司名下。 上述债务合计49,103,764.45元由方圆有限公司承担。作为对价,方圆有限 公司取得了如下的资产: (1)代为偿还贷款本息17,987,980.45元所对应的抵押物,由巨龙公司转让 给方圆有限公司。 (2)232名解除劳动合同职工的经济补偿金2,559,000元,由巨龙公司将等 额的有关资产移交给方圆有限公司。 ( 3 ) 489 名 符 合 内 部 退 养 条 件 的 职 工 所 需 的 退 养 费 用 对 应 的 资 产 28,556,784.00元,其中:①巨龙公司支付489名内退职工的终止劳动合同经济补 偿金9,084,296元,由巨龙公司将等额的有关资产移交给方圆有限公司;②马鞍 山市人民政府将巨龙公司西厂区的国有划拨土地重新出让给方圆有限公司, 其土 地出让金8,144,988.00元由方圆有限公司用来安置内退职工; ③马鞍山市人民政 府同意巨龙公司所欠政府各部门的债务11,327,500元转由经发公司承担, 巨龙公 司将等额的有关资产移交给方圆有限公司,用来安置内退职工。 以巨龙公司改制时的评估报告作为定价依据,在经发公司的见证下,2003 年8月巨龙公司将与回转支承和锻压设备生产经营有关的主要资产 42,086,041.03 元 移 交 给 方 圆 有 限 公 司 ( 不 含 巨 龙 公 司 西 厂 区 土 地 使 用 权 8,144,988.00元,巨龙公司西厂区的土地为国有划拨土地,马鞍山市人民政府出 让给方圆有限公司, 其土地出让金由方圆有限公司作为内退费用安置内退职工) , 巨龙公司西厂区土地同时移交,作为方圆有限公司承担上述负债的对价,上述巨 龙公司各项资产的账面价值和评估增值情况如下: 单位:元
项 1、应收账款 2、存货 3、固定资产净值 其中:房屋建筑物 运输设备 机器设备 资 产 合 计 目 账面价值 2,466,721.50 评估价值 2,466,721.50 增值额 3,048,980.67 1,879,002.49 -111,949.27 1,281,927.45 3,048,980.67 增值率 13.55% 26.18% -13.79% 8.83% 7.81%

12,029,180.84 12,029,180.84 22,502,818.01 25,551,798.68 7,176,161.13 812,019.27 9,055,163.62 700,070.00

14,514,637.61 15,796,565.06 39,037,060.36 42,086,041.03

方圆有限公司接受上述资产的同时,与有关各方确认了负债,并据此建账, 具体情况如下:
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招股说明书与发行公告 项 应收账款 存货 (1)原材料 (2)辅助材料 (3)修理用备件 (4)包装物 (5)低值易耗品 (6)产成品 (7)在产品 (8)办公用具 (9)存货进项税额 固定资产原值 减:累计折旧 固定资产净值 无形资产 资 产 合 计 银行贷款 其他应付款 其中:应付解除劳动合同款项 应付内部退养人员款项 其他 负 债 合 计 目 金额(元) 2,466,721.50 14,067,520.85 2,279,914.53 635,482.37 171,662.87 1,029.06 107,904.49 6,898,040.05 1,896,201.87 38,945.60 2,038,340.01 54,796,242.03 29,244,443.35 25,551,798.68 8,144,988.00 50,231,029.03 17,987,980.45 32,243,048.58 2,559,000.00 28,556,784.00 1,127,264.58 50,231,029.03

招股说明书 备注

注1

注2

注:1、接受巨龙公司的存货11,990,235.25元应支付的17%增值税2,038,340.01元。 2、巨龙公司移交的42,086,041.03元资产与其对应承担的债务40,958,776.45元的差额 1,127,264.58元,由方圆有限公司支付给巨龙公司。

2003年12月31日,马鞍山市人民政府出具了《马鞍山市人民政府关于明确马 鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革有关政策的批复》 (马政秘[2003]55号) , 对“马政秘[2003]24号”文的有关事项进行进一步确认,同意与巨龙公司解除劳 动合同的部分职工自愿与方圆有限公司签订《国有身份置换补偿金处置协议》, 将对应的资产交付方圆有限公司所有,方圆有限公司在三年内用现金分期清偿, 上述资产的所有权在交付时一并转移;同意将巨龙公司489名内部退养职工所需 费用对应的资产2,855.66万元转予方圆有限公司所有, 作为方圆有限公司承担内 部退养人员生活费、社会保险费和基本医疗保险费的对价,上述资产的所有权在

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交付时一并转移。 4、资产重组前后方圆有限公司的资产状况 2003年8月重组前后,方圆有限公司的资产状况如下: 单位:元
资产 流动资产: 货币资金 应收账款 存货 流动资产合计 非流动资产: 固定资产净值 无形资产 非流动资产合计 资产总计 25,551,798.68 所有者权益: 8,144,988.00 实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 33,696,786.68 所有者权益合计 5,000,000.00 5,000,000.00 53,192,689.02 5,000,000.00 5,000,000.00 2,466,721.50 12,029,180.84 重组前 重组后 负债和所有者 权益 流动负债: 短期借款 应交税金 其他应付款 17,987,980.45 -2,038,340.01 32,243,048.58 48,192,689.02 重组前 重组后

5,000,000.00 19,495,902.34 流动负债合计

负债和所有者权 5,000,000.00 53,192,689.02 益总计

5、资产重组对公司的影响 通过上述重组, 方圆有限公司获得了巨龙公司生产回转支承和锻压设备的主 要经营性资产,其中2003年10月以出让方式取得了慈湖化工路35,259.69㎡的土 地使用权证,2003年12月办理了房屋建筑物的产权变更登记手续;通过与232名 职工签订了劳动合同,有关管理、营销、技术及生产人员加入了方圆有限公司。 方圆有限公司成立后开始从事回转支承和锻压设备的生产和销售业务, 强化经营 管理,充分发挥了管理、营销、技术和生产骨干等股东的能动性,改革劳动用工 制度,调动了员工的积极性,公司业务步入良性发展轨道,既取得了良好的经济 效益,又妥善解决了巨龙公司的职工安置问题,实现了经济效益和社会效益的双 赢结果。截至2006年12月31日,除尚有343名退养职工、合计1,963.55万元内部 退养费用需要按照原有的协议继续未来支付以外,其他上述债务已及时、足额地 按照原有的协议履行完毕。 6、巨龙公司改制后情况 巨龙公司改制后,股东结构没有发生改变,经发公司和马鞍山马钢总公司分 别持有巨龙公司4,309万元和3,300万元的股权,注册资本为7,609万元。巨龙公 司改制后,主营业务为现有土地、房产和设备的出租,已不从事具体的生产经营

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业务,与发行人在生产经营方面没有联系。截至2006年12月31日,巨龙公司共有 28名正式员工,主要从事土地、房产和设备的出租、资产和债务的清理、离退休 职工和职工生活区的管理事务。 巨龙公司的未来发展计划是在现有离退休职工移 交给马鞍山市劳动和社会保障局、职工生活区搬迁及主要债务清理完毕后,将有 关的剩余资产向社会资本转让。

四、发行人历次验资情况
(一)方圆有限公司的历次验资情况
2003年7月,方圆有限公司成立时,马鞍山永涵会计师事务所对截至2003年7 月22日止的注册资本进行审验,出具了“永验字[2003]07106号”《验资报告》。 根据该验资报告,方圆有限公司注册资本为500万元,股东投入现金500万元。

(二)股份公司的历次验资情况
1、2006年12月,方圆有限公司整体变更为股份有限公司,鹏城会计师事务 所对截至2006年12月15日止的注册资本进行了审验,出具了“深鹏所验字 [2006]116号”《验资报告》。根据该验资报告,变更后公司注册资本为5,250 万元, 发起人投入方圆有限公司截至2006年11月30日的审计净资产扣除因折股应 代扣代缴的个人所得税后的余额58,085,926.92元按1.1064:1的折股比例折为 5,250万股,余额5,585,926.92元计入公司资本公积。 2、2006年12月,鹏城会计师事务所对截至2006年12月30日公司新增注册资 本和变更后的注册资本进行了审验,出具了“深鹏所验字[2006]127号”《验资 报告》。根据该验资报告,公司收到钱森力等61名自然人缴纳的1,992.20万元, 新增注册资本1,750万元,投入资金超过新增注册资本部分242.20万元计入资本 公积,变更后的公司注册资本为7,000万元。

五、发行人的组织结构
(一)发行人内部组织机构图

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股东大会

董事会 董事会秘书 总经理 监事会

技术中心

销 售 部

审 计 法 律 部 办 公 室

财 务 部 部 备

设 生 产 部

物 品 资 部 部 控

研 发 设 计 部

工 艺 工 程 部

人 力 资 源 企 划 部

园区制造部

本部制造部

锻压制造部

(二)发行人内部组织机构设置
公司的最高权力机构为股东大会,董事会为股东大会常设决策和管理机构。 董事会设10名董事,其中4名为独立董事。 监事会是公司的监督机构,监事会设有3名监事,其中1名为职工代表监事。 公司设总经理1名,总经理在董事会的领导下主持全面工作;设副总经理2 名,协助总经理负责公司的日常生产、经营活动。 公司设董事会秘书1名,负责对外信息披露,处理公司与证券管理部门、公 司与股东的相关事宜。 公司拥有完整的生产、技术、营销、管理系统,在此基础上,形成完善的组 织结构。公司下设了13个职能和生产部门,具体职责和分工如下表:

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1、办公室 负责公司公文和外部文件的起草、收取、归档等;负责公司级会议的召集、 组织;负责公司企业文化的总体策划,实施文化宣传和广告工作;负责公司公章 管理;负责上市公司的对外联络和信息披露工作;负责公司通讯、交通、安全保 卫等后勤保障工作。 2、财务部 根据公司年度经营目标, 编制全年资金计划、 利润计划、 各种费用开支计划; 实行成本监督;编制各类财务报表;编制公司的产品价格和采购价格,进行价格 管理;监督资金计划的执行;做好会计资料的收集、整理。 3、审计法律部 负责拟订公司内部稽核规章制度,负责公司生产经营活动的内部审计工作, 对公司经济效益进行稽核并提出工作建议;负责公司生产经营的法律服务工作。 4、生产部 负责公司生产计划编制及资源需求平衡;协调各制造部之间的生产进度管 理;生产效率管理;JIT和准JIT项目推进管理。 5、设备部 负责公司设备采购和维护保养计划的编制并组织实施,TPM项目推进管理。 6、物资部 负责公司采购计划编制、库存管理和物流管理;组织实施采购;配合有关部 门搞好配套协作件质量赔偿工作,配合品控部做好供方评估;协助生产部、财务 部做好废旧生产物资的处理;供应合同管理。 7、技术中心 负责公司新产品开发、技术改进、工艺技术改进和提高工作,技术中心下设 研发设计部和工艺工程部2个部门。 研发设计部下设挖掘机用回转支承研究组、汽车起重机用回转支承研究组, 外销回转支承研究组、新行业用回转支承研究组、电液锤等锻压产品研究组等专 业小组;负责组织公司产品发展规划的编制;负责对新产品的研究、开发、改进 设计以及成果审核、技术标准的制定;负责提供项目产品使用的有关技术文件资 料,并对研发产品提供技术指导。

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工艺工程部负责组织编制公司技术改造项目并组织实施, 负责公司设备的数 控系统的维护和升级改造,负责产品加工的工艺文件的制定和工艺工装的改进, 保障产品产量的提升和质量的提高。 8、品控部 负责建立和完善、监督和协调质量体系的具体运行;编制产品检验计划,制 定质量检验方法;生产现场检验和质量考核;不合格品的管理;重要件、关键件 的可追溯性检查;外协产品检测;计量管理;签发质量证明文件。 9、人力资源企划部 负责编制人力资源规划及实施;人员招聘、培训、发展和薪酬管理;员工绩 效考核及特殊工种管理;人事信息及员工关系管理;劳动合同及各项社会保险实 施及管理;劳动人事统计。 负责编制公司长期发展及组织结构调整规划,并组织落实;编制年度综合计 划,分解落实、检查、考核计划执行情况。 负责公司网站的建设、维护;负责公司对内对外网络的建设、维护;负责公 司计算机软硬件的维护;负责公司信息化项目的建设、维护。 10、销售部 负责回转支承产品的国内外市场的产品销售、客户服务、市场调研、市场分 析、渠道管理和合同管理;编制年度销售计划并组织实施。 11、本部制造部 本部制造部下设车加工、热处理、齿钻加工、磨装加工等4个车间,按生产 部的生产计划,组织生产;负责生产过程的物料控制,产品质量控制及改善,安 全管理,生产设备的维护和保养等工作。 12、园区制造部 按生产部的生产计划,负责组织金家庄工业园区2条回转支承生产线的生产 管理。负责生产过程的物料控制,产品质量控制及改善,安全管理,生产设备的 维护和保养等工作。 13、锻压制造部 负责空气锤、电液锤等锻压产品生产用原辅材料的采购、生产组织、产成品 管理、产品销售和市场开发工作。

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六、发行人子公司情况
截至2006年12月31日,本公司没有设立子公司。

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
(一)发起人基本情况
1、钱森力先生 钱森力先生,中国国籍,1958年7月出生,研究生学历,工程师,高级职业 经理人,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山市建材设 计研究所副所长,市建材公司技术科副科长,马鞍山市第一建材厂厂长,安徽省 纪元石材公司总经理,马鞍山市建材工业公司总经理,马鞍山市三维集团公司董 事长、总经理,巨龙公司副董事长、董事长、总经理,穆松桥巨龙球墨铸铁管公 司(现更名为圣戈班管道系统有限公司)副董事长,方圆有限公司董事长、总经 理。钱森力先生多年从事回转支承等产品的研究开发和生产经营,主持的“复杂 曲面回转支承数控强力切削工艺与装备的应用研究” 项目获2002年度安徽省人民 政府二等奖、 “数控强力切削关键技术及应用”项目获2002年度安徽省人民政府 三等奖,钱森力先生2002年获安徽省冶金行业“优秀企业家”称号,2005年获安 徽省政府“省优秀民营科技企业家”称号,2005年获“市劳动模范”称号。现任 本公司董事长、总经理。 2、余云霓先生 余云霓先生,中国国籍,1964年9月出生,大学学历,工程师,未拥有永久 境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任巨龙公司技术科设计工程师、公司副 总经理,方圆有限公司副董事长、常务副总经理。多年来,一直从事回转支承产 品的研发、设计和加工工艺改造等技术工作,曾参加《建筑机械用回转支承》行 业标准的制定与修改,先后在《建筑机械》等杂志上发表论文4篇,参与的“回 转支承生产线数控化改造” 项目获2002年度中国机械工业联合会和中国机械工程 学会三等奖、 “复杂曲面回转支承数控强力切削工艺与装备的应用研究”项目获 2002年度安徽省人民政府二等奖, “数控强力车削机电系统动态特性及参数优化

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的研究”项目获2003年度安徽省科技厅科技成果。现任本公司副董事长、副总经 理。 3、王亨雷先生 王亨雷先生,中国国籍,1965年6月出生,大学学历,工程师,未拥有永久 境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任巨龙公司技术科设计工程师,回转支 承研究所副所长,法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理,方圆有限公司副 董事长、副总经理。多年从事回转支承产品的设计研发、工艺开发和生产管理工 作, 其发明的 “铸铁管漏水补救多重密封件” 于2001年获国家实用新型专利, “极 坐标数控高效铣齿机研制及关键技术研究” 项目获2005年度江苏省科技厅科技成 果。现任本公司董事、副总经理。 4、沈泰来先生 沈泰来先生,中国国籍,1943年12月出生,大专学历,高级经济师,未拥有 永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山锻压设备厂厂长,马鞍山 冶金工业公司办公室主任、总经理助理、副总经理,巨龙公司副总经理、党委书 记、董事长。现已退休,被公司聘请为宣传主管。 5、吉华女士 吉华女士,中国国籍,1952年4月出生,中专学历,未拥有永久境外居留权, 住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山市铸管厂金工车间书记、职工大学书记,巨 龙公司团委书记、行政科科长、宣传教育科科长、纪委书记。现任巨龙公司总经 理,本公司监事会主席。 6、吕绍之先生 吕绍之先生,中国国籍,1951年10月出生,大专学历,政工师,未拥有永久 境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山市铸管厂行政科副经理,现任 巨龙公司工会主席、党委副书记。 7、唐志勤先生 唐志勤先生,中国国籍,1945年8月出生,大学学历,高级工程师,未拥有 永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山铸管厂副厂长、马鞍山铸 管锻压设备厂技术科、质量管理科科长、巨龙公司副总经理,现已退休。 8、高海军先生

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高海军先生,中国国籍,1953年8月出生,大专学历,经济师,未拥有永久 境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山锻压设备厂生产经营科科长、 销售科科长,巨龙公司企管部部长、办公室主任、总经理助理,方圆有限公司党 委副书记、工会主席、办公室主任。现任本公司董事、董事会秘书、办公室主任。 9、孙岳江先生 孙岳江先生,中国国籍,1962年6月出生,研究生学历,未拥有永久境外居 留权,住所为安徽省马鞍山市。历任巨龙公司总师办副主任、公司品质部部长、 总经理助理兼企管部、人力资源部部长,方圆有限公司总经理助理兼人力资源企 划部部长。现任本公司董事、总经理助理兼人力资源企划部部长。 10、叶永祥先生 叶永祥先生,中国国籍,1962年8月出生,大学学历,工程师,未拥有永久 境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任圣戈班管道系统有限公司部门经理、 方圆有限公司锻压设备分厂厂长。 11、其他39名自然人发起人 公司其他39名自然人发起人均未拥有永久境外居留权, 住所均为安徽省马鞍 山市。

(二)持有发行人5%以上股份的主要股东
目前,持有本公司5%以上股份的主要股东为钱森力先生、余云霓先生、王亨 雷先生,分别持有公司股份19,649,277股、5,990,021股、5,568,377股,3人合 计持有公司31,207,675股,合计持股比例为44.58%,上述3人均为公司关键管理 人员,其中钱森力先生为公司董事长、总经理,余云霓先生为公司副董事长、副 总经理,王亨雷先生为公司董事、副总经理,上述3人可以决定公司的财务和经 营政策,依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响, 因此3人为公司控股股东。 截至本招股说明书签署之日,钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生没有其 他对外投资或控制其他企业,其持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有 争议的情况。

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八、发行人股本情况
(一)股本
本次发行前,公司股本总额为7,000万股,本次公开发行2,400万股,占发行 后公司总股本的25.53%。

(二)前十名股东及其在发行人处担任的职务
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 股东 钱森力 余云霓 王亨雷 沈泰来 吉 华 吕绍之 唐志勤 高海军 孙岳江 叶永祥 小计 股份数(股) 19,649,277 5,990,021 5,568,377 2,953,180 1,771,908 1,771,908 1,771,908 1,448,147 1,270,956 1,063,145 43,258,827 持股比例(%) 28.07 8.56 7.95 4.22 2.53 2.53 2.53 2.07 1.82 1.52 61.80 在本公司担任职务 董事长兼总经理 副董事长、副总经理 董事、副总经理 退休返聘,宣传主管 监事会主席 无 无 董事、董事会秘书 董事、总经理助理 无

(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持 股比例
自然人股东余学英女士持有公司股份708,763股,占本次发行前股本总额的 1.01%;其配偶高海军先生为公司董事、董事会秘书,持有公司股份1,448,147 股,占本次发行前股本总额的2.07%。 自然人股东蒋丽华女士持有公司股份708,763股,占本次发行前股本总额的 1.01%;其配偶孙岳江先生为公司董事、总经理助理,持有公司股份1,270,956 股,占本次发行前股本总额的1.82%。 除此之外,其他股东之间无关联关系。

(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺
公司股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生承诺:本人作为发行人的主 要股东,自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内,不转让或者

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委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 持有本公司股份的发起人股东除上述3名发起人股东外的其他46名发起人股 东承诺:本人作为公司的发起人股东,2006年12月30日的新增股份自公司完成该 次增资工商登记之日起三十六个月内不转让持有的该部分新增股份;除此之外, 自公司股票上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人已持有的 公司股份,也不由公司收购该部分股份。 2006年12月30日本公司增资扩股新增加的12名股东作出承诺: 本人作为公司 的股东,自公司完成该次增资工商登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的自然人股东同时承 诺,在上述自愿锁定承诺到期后,其在公司任职期间,每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的百分之二十五, 且离职后半年内不转让其所持有的公司股 份。

九、员工及其社会保障情况
(一)员工人数及结构
随着公司业务的不断发展,公司的员工人数不断增加,截止2006年12月31 日,公司共有员工420名(不包括原巨龙公司的退养人员),人员结构具体情况 如下:
专业构成 技术人员 销售人员 财务人员 管理人员 生产人员 其他人员 合计 职称构成 高级职称 中级职称 初级职称 其他 人数 60 35 12 32 256 25 420 人数 4 14 50 352 比例 14.29% 8.33% 2.86% 7.62% 60.95% 5.95% 100.00% 比例 0.95% 3.33% 11.90% 83.82% 合计 年龄结构 30 岁以下 31-40 岁 41-50 岁 50 岁以上 420 人数 120 175 80 45 100.00% 比例 28.57% 41.67% 19.05% 10.71% 教育程度 研究生及以上 本科 大专 中专 高中 人数 6 40 80 191 103 比例 1.43% 9.52% 19.05% 45.48% 24.52%

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招股说明书与发行公告 合计 420 100.00% 合计 420

招股说明书 100.00%

(二)职工福利和社会保障情况
本公司实行劳动合同制,公司与员工都签订劳动合同,并通过马鞍山市劳动 和社会保障局进行劳动合同鉴证, 员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享 受权利。按照国家及安徽省有关规定,本公司已为员工办理了基本养老保险、失 业保险、医疗保险、工伤和生育保险,按月度工资20%(个人10%、企业10%)的 比例缴纳住房公积金。

(三)公司退养人员情况
公司一直按照协议约定,足额、及时地发放生活费、缴纳社会保险费和医疗 保险费,截止2006年12月31日,尚有343名内部退养职工的退养费用1,963.55万 元需要未来继续支付。

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员 的重要承诺
持有股份自愿锁定承诺详见本节“八、(四)本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。 另外,公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生承诺:在行使股 东表决权时,将按照有关法律法规、《公司章程》的要求,严格执行,不做出有 损于公司和其他股东合法权益的决定, 不利用控股股东地位损害公司和其他股东 的利益; 在持有公司股份期间及转让完所持所有股份之日起三年内不从事与公司 相同、相似业务的业务,以避免与公司的同业竞争。

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第六节

业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
自2003年7月成立以来,方圆有限公司及公司的主营业务为回转支承和锻压 设备的研发、生产与销售,主要产品为回转支承,包括单排球式、交叉滚柱式、 三排柱式、双排球式、双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等八大类共1,500 多种规格,主要应用于工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械和军事装备等 行业。 公司设立以来,主营业务及主要产品没有变化。

二、发行人所处行业基本情况
(一)回转支承行业基本情况
1、行业概况 (1)回转支承产品介绍 回转支承是一切两部分之间需要相对回转又同时承受轴向力、 径向力和倾覆 力矩的机械传力基础元件。其基本功能是采用螺栓将其固定在机械设备的上、下 支座上,进行传力和传动,实现机械设备两部分之间的相对回转。回转支承一般 都带有安装孔、内齿轮或外齿轮、润滑孔和密封装置,具有结构紧凑、重量轻、 结构钢性好、运转平稳、精度高、安全可靠等特点。回转支承产品图形如下:

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回转支承和轴承一样,都有滚动体和带滚道的套圈,但是,它与普通滚动轴 承相比,又有许多差异,主要有以下几点: ①回转支承的尺寸较大,其直径通常在0.4-10米,也有的直径大至40米。 ②回转支承一般都要承受几个方面的负荷,不仅要承受轴向力、径向力,还 要承受较大的倾覆力矩。因此,一套回转支承往往起几套普通滚动轴承的作用。 ③回转支承的运转速度较低,通常在50转/分钟以下。在很多场合下,回转 支承不作连续运转,而仅仅在角度内往返旋转,相当于所谓的“摆动轴承”。 ④在材料及热处理等制造工艺方面,回转支承与滚动轴承有很大的差别。 ⑤通常,回转支承上带有旋转驱动用的齿圈以及防尘用的密封装置。 ⑥安装方式不同,回转支承不象普通轴承那样套在心轴上并装在轴承箱内, 而是采用螺栓将其固定在上、下支座上。 回转支承是机械设备中的基础零部件,在国民经济各行业的应用十分广泛, 该产品广泛应用于工程机械、港口机械、冶金机械、矿山机械、石油机械、化工 机械、医疗设备、船舶机械、轻工机械和军事装备等行业。回转支承部分使用方 向如下图:

挖掘机

全路面起重机

风力发电

塔式起重机

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导弹发射架

混凝土泵车

履带式起重机 (2)行业简介

坦克

回转支承自从上世纪70年代在我国诞生后,主要为工程机械配套,伴随着我 国工程机械行业的壮大,回转支承的产品及技术得到了较大的发展。随着人们对 回转支承认知水平的提高,其应用领域和发展空间越来越广阔,已被广泛应用在 工程机械行业外的其他机械设备制造业,其市场规模持续扩大。目前国内生产回 转支承产品的厂家有50多家,但规模大、系列产品多的厂家并不多,市场份额有 日益集中的趋势。 2、行业管理 目前我国的回转支承产品多为工程机械主机配套, 我国对工程机械行业的管 理采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。 国家通过国家发展和改革委员会 下属的产业政策司监督管理工程机械行业, 中国工程机械工业协会为中国工程机 械行业的行业性自律组织。 中国工程机械工业协会按产品类型目前已成立了11个分会,即:铲运机械分 会、挖掘机械分会、工程起重机分会、机动工业车辆分会、道路工程机械分会、 电站专用工程机械分会、凿岩机械与气动工具分会、工程机械配套件分会、工程 机械维修分会、市政养护工程机械分会和军用工程机械分会。 公司是中国工程机械工业协会工程机械配套件分会的副理事长单位、 挖掘机

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械分会常务理事单位、工程起重机分会的理事单位。 回转支承行业的市场化程度很高,政府行政管理已相当弱化。目前,政府行 政管理主要以颁布相关法律法规及政策, 《促进产业结构调整暂行规定》 《工 如 、 程机械行业“十一五”发展规划》等对装备制造业中的有关行业进行宏观调控, 从而对回转支承行业带来间接影响。 3、市场容量 回转支承为装备制造业中的各种机械配套以及进行上述主机零部件的维修 更换。目前需要回转支承的装备制造业的主要行业情况如下: (1)工程机械行业 2003年-2005年,我国工程机械行业实现销售收入1,031.5亿元、1,157.20 亿元和1,262.18亿元(1);2005年我国工程机械行业的年销售额规模,仅次于美国 和日本,位居世界第三,工程机械主要产品产量达到40万台,已超过日本,位居 世界第二(2)。根据《工程机械行业“十一五”规划》,到2010年我国对工程机械 的总需求量值为2,500-2,700亿元。在“十一五”期间通过提高产品技术水平, 提高销售服务质量,不断开发新产品,在一个稳定发展的市场环境下,国内工程 机械产品市场销售额要达到2,500亿元以上的目标。 2010年工程机械主要产品所需回转支承的市场需求预测情况如下:
产品种类 液压挖掘机 平地机 轮式起重机 履带起重机 塔式起重机 高空作业机械 搅拌站(楼) 混凝土泵车 压路机 桩工机械 合计 2010 年主机市场需求预测(台) 2010 年回转支承市场需求预测 (套) 141,000 2,000 14,000 800 12,000 2,000 2,600 2,000 12,000 7,600 196,000 141,000 2,000 14,000 800 12,000 2,000 2,600 2,000 24,000 7,600 208,000

资料来源:根据《工程机械行业“十一五”规划》以及 2004 年度工程机械协会统计的 配套设备数据,假设需要使用回转支承的工程机械每台至少使用 1 套回转支承进行推算。

(2)风力发电行业
(1) (2)

数据来源: 《2004 年工程机械行业经济运行分析》和《2005 年工程机械行业经济运行分析》 。 数据来源: 《工程机械行业“十一五”规划》 。

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2005年年底我国风力发电装机容量已达到126.6万KW。根据国家《可再生能 源中长期发展规划》 ,2010年我国风力发电装机容量将达到500万KW,2015年我国 风力发电装机容量将达到1,500万KW, 2020年我国风力发电装机容量将达到3,000 万KW。 目前,我国已基本掌握单机容量750KW以下大型风力发电的制造技术,2005 年自主研发的直驱和引进技术消化吸收研制的1,200KW风力发电机组已经投入试 运行,1,500KW和2,000KW级正进入研制阶段。根据风力发电行业的发展趋势,兆 瓦级风电机组将是未来风力发电市场的主流。 根据风力发电机组的结构,一个兆瓦级以上的风力发电机组将需要4个精密 级回转支承与之配套,分别为一个偏航支承和三个变桨支承,兆瓦级以下的风力 发电机组需要1个偏航支承。 由于兆瓦级风电机组将是未来风力发电市场的主流, 由此可以推断风力发电市场对精密级回转支承的总需求量,即:2007年-2010 年,风电回转支承的总需求量将达到48,500套,按照目前风力发电回转支承的平 均价格测算,风力发电市场所需精密级回转支承的总市场容量在29亿元左右,年 均需求量在12,100套,年均市场容量在7.25亿元左右;预计2011年-2020年风电 支承的总需求量将达到170,000套,年均需求量在17,000套。 2005年国家发展和改革委员会相继出台了“风力发电设备国产化率要达到 70%以上,不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设” ,以及“产需结合”即 制造商与开发商“打捆”提供市场保障,以加快风电设备本地化的政策,给国内 回转支承企业带来了巨大的商机。可以预见,风力发电将是国内回转支承行业发 展的一个巨大的潜在市场。 (3)机械维修件市场 截至2004年底,我国主要工程机械保有量约为180-203万台,其中液压挖掘 机23-25万台,平地机1.1-1.2万台,轮式起重机6.5-7万台,塔式起重机9-
(1) 10万台 ,需要回转支承的工程机械保有量在39.6-43.2万台,按每年10%的更

换率,每年需要回转支承3.96万套-4.32万套。 (4)其他机械 回转支承还广泛应用于矿山机械、轧钢机械、医疗设施、环保机械、娱乐设

(1)

数据来源: 《中国工程机械工业 2005 年年鉴》 。

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备、运输机械、军事装备等领域,主要为球磨机、圆盘给料机、机器人、医疗 CT机、污水处理装置、公园游艺机、焊接变位机、桥梁运输车、大型拖车、雷 达、自行火炮、导弹发射架、坦克等配套。 (5)海外市场 自上个世纪90年代以来,由于中国经济快速增长以及美国经济复苏,国际工 程机械行业处于平稳增长之中,平均年增长幅度约5%左右;从2004 年地区市场 分布来看,由北美、西欧、中国、日本构成的4 大主要市场工程机械销售额占全 球的比重达到87%,其中仅北美和欧洲两大市场合计就占全球销售额的60%。近年 来,工程机械零部件出口形势良好,呈现进口减少、出口增加的态势,2005年工 程机械零部件产品进出口总额为22.46亿美元,其中进口额为10.36亿美元,比上 年的11.82亿美元下降了14.1%,出口额为12.1亿美元,比2004年的8.1亿美元增 长了33.1%(1)。随着中国日益成为世界制造中心,工程机械零部件产品出口的速 度越来越快。我国工程机械行业近年来快速发展,国内部分工程机械企业已经参 与国际竞争,2006年1-11月工程机械行业进出口进入高位运行,特别是出口势头 很猛,2006年1-11月出口额为45.4亿美元,同比增长71.8%;进口额36.0亿美元, 同比增长32.0%,顺差为9.4亿美元,出口额大于进口额26.1%,其中出口增长较 快的需要回转支承的起重机械 (包括汽车起重机、 履带式起重机及塔式起重机) 、 液压挖掘机等工程机械均比上年增长1倍以上(2)。 随着回转支承生产企业对外交 流的不断扩大,国内生产的回转支承的技术水平、质量水平、可靠性水平已显著 提高,部分产品的性能已接近国际水平。由于我国回转支承具有较高的性价比, 吸引了不少国际工程机械生产厂商来华考察、采购,采购数量逐年增加,品种逐 渐增多,为我国回转支承的发展提供了较大的机会。 总体来看,预计回转支承产品在“十一五”期间将有更广阔的市场前景和较 快的发展速度。

(二)行业竞争情况
1、行业竞争格局 目前我国回转支承生产企业有50多家,市场化程度很高。由于受到资金、技
(1) (2)

数据来源: 《工程机械零配件 2006 年年鉴》 。 数据来源: 《2007 年我国工程机械行业风向标之行业篇》 。

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术、人力资源、研发力量、品牌等方面的限制,国内回转支承生产企业的规模普 遍比较小,大多生产中低端回转支承产品,市场竞争也主要体现在中低端产品市 场层面。近年来,国内有实力的回转支承生产企业加大了各方面的投入,如引进 国内外先进的生产设备和技术进行技术改造,加大对生产设备、检测设备、生产 线的研发投入,加强对员工的培训,引进高水平的科研人员,加强与国际同行的 交流,使部分回转支承产品在质量上接近或达到国际先进水平,跻身于高端回转 支承生产企业行列。 目前回转支承行业国内市场的基本竞争格局是:两类企业在竞争中处于优 势,一是与国外知名企业合资、合作的企业以及外商独资的企业,其产品技术和 生产设备较为先进,竞争力较强,主要为外方或外资主机企业配套,在回转支承 新配套的行业应用方面占据一定的优势;二是在国内从事生产经营时间较长、拥 有一定规模的国内企业,生产能力增加较快,品牌信誉度较高,在竞争中优势比 较明显, 并开始涉足回转支承行业新应用领域。 其他规模较小和技术薄弱的企业, 其生产能力小,在竞争中处于被动的地位。 2、行业内的主要企业 目前, 国内回转支承行业的主要企业有世界知名回转支承制造商在国内的合 资或独资公司徐州罗特艾德回转支承有限公司(德国)、斯凯孚(大连)轴承与 精密技术产品有限公司(瑞典)、埃斯倍传动系统(青岛)有限公司(德国)、 安铁克思(上海)精密部件有限公司(日本)、信一精密工业(烟台)有限公司 等。内资企业主要有:马鞍山统力回转支承有限公司、徐州奥森回转支承制造有 限公司、徐州天龙回转支承有限公司、安徽省宁国顺昌回转支承有限公司等。 目前,公司在国内的主要竞争对手为徐州罗特艾德回转支承有限公司,其他 企业对公司也构成一定的竞争。上述主要企业介绍如下: (1)徐州罗特艾德回转支承有限公司 2002年5月1日,徐州罗特艾德回转支承有限公司成立,注册资本为1,120万 美元,德国罗特艾德有限公司持有60%股份,徐州工程机械集团有限公司持有40% 股份,徐州回转支承公司回转支承和工业钢球的经营性资产全部进入该公司。该 公司生产的回转支承滚道中心圆直径范围为200mm-5050mm,六大系列回转支承 结构型式为单排四点接触球式、三排滚柱式、单排交叉滚柱式、双排球式、球柱

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联合式、双列球式,其采用德国罗特艾德有限公司的回转支承技术。目前为国内 最大的回转支承生产企业。 (摘自徐州罗特艾德回转支承有限公司网站) (2)马鞍山统力回转支承有限公司 马鞍山统力回转支承有限公司2003年建厂,注册资本900万元,是集设计、 开发、制造于一体的回转支承专业化制造公司,有一条以数控滚道车床、数控滚 道磨床、数控极坐标钻床为代表的数控生产线,“统力”牌回转支承除广泛为国 内各类挖掘机、工程起重机、塔式起重机、高空作业车、环保机械、轻工机械等 主机配套外,还批量出口日本、加拿大、德国、英国等地。 (摘自马鞍山统力回 转支承有限公司网站) (3)徐州奥森回转支承制造有限公司 徐州奥森回转支承制造有限公司2002年建厂,注册资本300万元,占地4,200 平方米,是从事回转支承设计与制造的专业厂家,产品有单排球式、双排球式、 三排球式、交叉滚柱式四大系列,广泛应用于工程机械、建筑机械、冶矿机械、 船舶港口机械、环保轻工机械、石化机械、灌装机械、工程车辆、军工装备等行 业,产品型号覆盖200-2500mm各种标准与非标准规格,产品市场覆盖全国,并批 量出口美国、德国、澳大利亚、新加坡等国家。 (摘自徐州奥森回转支承制造有 限公司网站) (4)徐州天龙回转支承有限公司 徐州天龙回转支承有限公司2002年建厂,注册资本100万元,从事回转支承 制造与开发,产品广泛应用于工程、矿山、冶金、船舶、港口、石油、化工、食 品、航空、军工、仪器、仪表等行业。 (摘自徐州天龙回转支承有限公司网站) (5)安徽省宁国顺昌回转支承有限公司 安徽省宁国顺昌回转支承有限公司前身是一家军工企业, 1996年改制为有限 公司,总资产为8,000万元,注册资本1,000万元。回转支承产品于2003年通过 ISO9001质量体系认证,产品广泛应用于工程起重机、挖掘机、冶金机械、堆取 料机、液体灌装机械、机器人、风力发电机、雷达、载人升降机、轨道车辆、污 水处理装置、军事设施以及公园游艺机等。 (摘自安徽省宁国顺昌回转支承有限 公司网站) 3、市场供求状况及变动原因

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目前我国回转支承产品主要为工程机械行业配套, 在风力发电等新领域的应 用呈现快速发展势头。从我国工程机械行业历年的运行状况来看,周期型波动的 特征比较明显,从而影响了回转支承的市场供求状况。目前,市场对回转支承的 需要量大幅增长,回转支承行业发展迅速。 4、进入本行业的主要障碍 (1)市场进入障碍 由于机械设备的特殊性以及回转支承在机械设备中的特殊作用,安全性、稳 定性、可靠性因素是机械设备选择回转支承产品时首要考虑的问题,因为如果回 转支承出现质量问题,设备的维修与更换成本很高,因此知名机械设备生产企业 对回转支承的质量非常关注, 回转支承生产厂商需要通过知名机械设备企业的考 核认定后才能进入其采购体系,获得大量的订单更需要比较长的时间,使得回转 支承行业存在较高的市场进入壁垒。 (2)设备和资金障碍 回转支承行业市场化程度较高,竞争激烈,属于资金、人才、技术密集型的 行业, 进入回转支承生产领域需要大量的先进生产设备及试验、 检测设备和仪器, 同时需要现代化的生产加工厂房。所以,新进入本行业者需要一次性投入大量的 资金及购置大量的设备。 (3)技术和研发障碍 工程机械主机厂家对回转支承的性能、寿命和可靠性的要求越来越高,这就 要求回转支承生产企业加强回转支承制造技术研究和开发,建立一支技术水平 高、研发力量强的团队,开发出具有先进水平的回转支承新产品,这对新进入者 有一定难度。 5、行业利润水平的变动趋势及变动原因 回转支承行业中不同的产品,由于技术含量、生产设备、产品使用方向、生 产厂家市场集中度、规模等各方面的不同,其销售利润率表现不一。目前大中型 机械设备及风力发电等所需的技术含量高的回转支承主要由国际知名品牌回转 支承生产企业或其在国内的合资、独资企业生产,销售利润率较高;而普通、低 档的回转支承,由于技术含量较低,销售利润率相对较低。

(三)影响本行业发展的有利和不利因素
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1、有利因素 (1)产业政策支持 根据 《产业结构调整指导目录(2005年)》 《促进产业结构调整暂行规定》 和 , 装备制造业属于国家重点鼓励发展的领域之一。从产业发展政策来看,当前国家 对装备制造业的指导思想是进行结构性调整,加大重点产品的投入力度,扩大产 品系列,增加生产规模,提高产品质量,形成明显的规模效益,同时国家加大对 装备制造业出口的鼓励,培育企业的国际化竞争能力,这将加快装备制造业“优 胜劣汰” 进程, 促进具有产品、 技术优势和鲜明经营特色的企业进一步发展壮大, 有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平,从而推动作为重要零配 件的回转支承行业的发展壮大和产品更新换代。 (2)制造业大力发展 我国经济发展水平的提高导致消费结构升级,从而带动了相关产业结构升 级。装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业,今后 10-15年,中国的装备制造业将实现持续快速的增长,为回转支承行业的发展提 供广阔的发展空间。 (3)国家重点工程建设项目的实施将促进回转支承行业发展 南水北调、西电东送、西气东输、北京奥运、高速铁路、高速公路、上海世 博会和大江大河治理等国家重点工程项目的实施, 对工程机械将有一个较大的需 求;同时从市场购买趋势来看,建筑施工、工程作业集约化、规模化程度不断提 高,工程机械产品升级换代速度加快,品种、应用不断丰富,工程机械产品市场 日益发达,从而推动回转支承产品更新换代,促进回转支承行业的发展。 (4)技术的不可替代性 在回转支承没有开发前,小型设备的内部相对回转和传力是通过几组不同形 式的轴承和座体组合来实现的。 从回转支承特性和功能来看, 在今后一段时间内, 没有一种技术或产品能够代替回转支承;同时随着回转支承功能的进一步开发, 回转支承应用的新领域会不断增加。 (5)外商的全球采购将为我国回转支承的发展提供较大的机会 我国工程机械零部件行业近年来快速发展,技术水平、质量水平、可靠性水 平显著提高,由于我国零部件具有较高的性价比,吸引了不少外商来华采购,数

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量逐年增加,为我国回转支承的发展提供了较大的机会。 2、不利因素 (1)市场需求受基建投资规模制约 目前国内回转支承行业主要为工程机械配套, 而工程机械主要应用于建筑工 程和基础设施建设等,受基建投资拉动比较明显,依赖于国家宏观经济形势、宏 观经济政策,如果国家采取调控措施,相对压缩国内投资规模,将对工程机械行 业的整体经营产生不利影响,从而间接对回转支承行业的整体经营产生不利影 响。 (2)低端回转支承生产企业之间的激烈竞争制约回转支承行业的健康发展 我国低研发能力、低创新能力以及低制造水平的回转支承生产企业较多,由 于近年来我国基础设施建设加快,工程机械产品需求旺盛,回转支承行业整体业 绩良好,各生产企业纷纷扩大产能,回转支承产量大幅上升,回转支承产品结构 中普通、低档回转支承的比例较高。小规模、缺乏核心竞争力的生产企业往往通 过恶性的价格竞争获取市场,制约了回转支承行业的健康发展。 (3)国内企业起步较晚,影响了行业的国际竞争力 我国回转支承行业主要受国内工程机械行业发展的影响。 由于国内工程机械 企业起步晚,与发达国家相比,我国工程机械行业总体技术水平与国外同行相比 尚有一定差距,国际竞争力不强,从而影响回转支承行业的发展。

(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行 业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点 回转支承行业是一个资金密集型和技术密集型的产业。 我国回转支承行业经 过多年的发展,初步建立了比较完善的行业标准,回转支承企业的研发能力已得 到很大的提高,但与发达国家相比,在技术开发、工艺装备和检测仪器的研发制 造等方面仍有一定的差距。 在国产回转支承产品中,高精度、高技术含量和高附加值产品比重偏低,高 端回转支承产品仍依赖进口。在回转支承制造技术方面,大部分企业的制造工艺 和工艺装备技术发展缓慢,加工设备数控化和自动化程度较低;对回转支承寿命 和可靠性至关重要的热处理工艺和装备有待提高;回转支承所需新材料的研发、
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其他辅助材料及其工艺的研发,不能适应回转支承产品水平和质量的要求,因而 造成工序能力指数低,一致性差,产品加工尺寸离散度大,产品内在质量不稳定 而影响回转支承的精度、性能、寿命和可靠性。 为了扩大在高端市场的份额,我国资金、技术实力较为雄厚的回转支承企业 都在不断加大对研发力量的投入,如制定了比行业标准更为苛刻的企业内部标 准,以确保回转支承几何精度进一步提高;增加淬硬层深度,提高回转支承的使 用寿命;加强对防腐材料的研究与开发,促进回转支承应用领域的拓展;进行一 些试验设备的开发,运用计算机模拟仿真技术进行回转支承承载能力的有效验 证,对产品结构尺寸进行优化设计;同时这些企业也开始重视对回转支承基础技 术和相关技术的研究和应用。 2、行业特有的经营模式 随着国家装备制造业的快速发展,回转支承的应用领域越来越广,各种新型 设备和机型层出不穷,客户的个性化需求更加广泛,但由于回转支承的通用性相 对较差,形成了一种特定的经营模式—以销量定产量,回转支承生产企业的产品 必须取得配套机械所在行业的主要生产企业的认可,并取得技术和商务合同,才 能进行生产销售,否则只能在回转支承低端产品上进行竞争。 3、行业的周期性、区域性或季节性特征 行业的周期性主要受回转支承配套机械所在行业的周期性影响, 由于配套机 械所在行业之间的不完全同步及回转支承新应用行业的开发, 回转支承的总需求 量在逐年增加。除了受配套的主机行业在一定区域的影响外,回转支承行业没有 其他的区域性影响,生产和销售不受季节性影响。

(五)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下 游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
回转支承的上游主要是环形钢坯以及钢球等零部件供应。 关联性及其影响主 要表现在:(1)环形钢坯、零部件的价格上涨直接影响回转支承产品采购成本 的提高;(2)环形钢坯、零部件的质量影响回转支承产品品质及可靠性;(3) 环形钢坯、零部件供应的及时性影响回转支承的生产和交货的及时性。 目前回转支承行业的下游行业主要是主机厂家(如工程机械、风力发电)的 需求和维修件或备用件市场。关联性及其影响主要表现在:(1)主机厂家所在
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行业的景气度:主机厂家所在行业的景气度高,其采购的回转支承数量大、价格 相对较高,回转支承厂家的生产能力得到较好发挥,经济效益提高,进一步刺激 回转支承产能的扩大、技术的提升;(2)主机厂家产品的规格、档次:主机厂 家产品的规格、档次提高,促进回转支承厂家提高回转支承产品质量;(3)现 有主机设备的维护:现有使用的主机设备数量大、使用频率高,导致其回转支承 的更换量增加。

(六)出口业务情况
2004-2006年,公司的出口业务收入占公司主营业务收入的比例分别为 1.96%、5.01%、3.75%,出口金额及比例较小,主要出口美国、德国、法国、加 拿大、日本、韩国等11个国家。由于国内回转支承产品出口量较小,不足以对上 述国家的同类产品构成冲击,至今尚未发生过相关的贸易摩擦。

三、公司的竞争地位
(一)公司主要产品的市场占有率
目前公司是全国规模最大的回转支承生产企业之一。回转支承主要为平地 机、桩工机械、工程起重机(汽车起重机、履带起重机、随车起重机、轮胎起重 机) 、塔式起重机、挖掘机及其他机械产品配套,按上述产品分类,公司主要产 品的市场占有率 (下表中公司市场占有率是按照一台主机使用一套回转支承进行 计算而得)情况如下:

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项目 公司产品销量(套) 平地机、桩工机械 主机销量(台) 市场占有率 公司产品销量(套) 工程起重机 主 市场占有率 要 公司产品销量(套) 工 塔式起重机 程 市场占有率 机 械 挖掘机 公司产品销量(套) 主机销量(台) 市场占有率 公司产品销量(套) 小计 主机销量(台) 市场占有率 用于其他机械的公司产品销量(套) 公司产品出口量(套) 公司产品销量合计(套) 主机销量(台) 主机销量(台)

2004 年 960 7,456
注1

2005 年 1,047 4,913
注2

2006 年 2,697 7,761
注3

12.88% 3,458 11,645 29.70% 3,228 8,255 39.10% 2,332 33,614 6.94% 9,978 60,970 16.37% 2,401 724 13,103

21.31% 3,853 11,294 34.12% 3,101 12,693 24.43% 3,678 33,862 10.86% 11,679 62,762 18.61% 3,003 1,739 16,421

34.75% 5,297 14,181
注4

37.35% 4,428 19,517
注5

22.69% 6,637 48,201
注6

13.77% 19,059 89,660 21.26% 4,140 1,108 24,307

资料来源: 除以下特别说明外, 有关工程机械产品销量的数据摘自 《工程机械零配件2006 年年鉴》中“1994-2005年工程机械各类主机历年销售情况”: 注1:2004年桩工机械的销量来自《中国工程机械工业年鉴2005》中“行业篇”中“桩 工机械”中的销量5,668台;平地机的销量来自《工程机械零配件2006年年鉴》中“1994- 2005年工程机械各类主机历年销售情况”中2004年平地机的销量1,788台。 注2:2005年桩工机械的销量来自《中国工程机械工业年鉴2006》;平地机的销量来自 《工程机械零配件2006年年鉴》。 注3: 2006年桩工机械的销量按照2004年的销量5,668台预计; 2006年平地机的销量2,093 台按照2006年1-11月销售1,919台(中国工程机械信息网(http://www.6300.net)《2007 年我国工程机械行业风向标之行业篇》)推算的; 注4: 按照2006年1-11月销售12,999台 (中国工程机械信息网 (http: //www.6300.net) 《2007年我国工程机械行业风向标之行业篇》)推算的; 注5:2006年塔式起重机的销量19,517台按照2005年的销量、2005年比2004年的增幅推 算; 1—1—69

招股说明书与发行公告 注6:《中国工程机械》(2007年3月号)之《2006年挖掘机市场》。

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经公司销售部书面征询公司的主要客户, 并取得其未来两年对公司回转支承 产品的意向性需求材料,其未来两年的意向需求情况如下表: 主要客户性质 起重机 挖掘机 出口代理商 合 计 2008 年意向需求(套) 2009 年意向需求(套) 7,782 9,509 17,900 26,000 12,000 18,000 37,682 53,509

(二)最近三年主要产品市场占有率变化趋势
公司最近三年主要产品市场占有率趋势图 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 2004年 2005年 2006年 平地机、桩工机械 工程起重机 塔式起重机 挖掘机 小计

(三)主要竞争对手的简要情况
公司的竞争对手包括外资在国内的独资企业和部分内资企业, 其中主要竞争 对手为徐州罗特艾德回转支承有限公司, 其他内资公司在部分产品上与公司进行 竞争,目前对公司影响不大,部分竞争对手的简要情况详见本节“二、 (二) 2、 行业内的主要企业”的相关内容。公司与上述竞争对手的竞争情况对比如下: 1、与外资企业的对比情况 与世界知名回转支承制造商在国内的合资或独资公司徐州罗特艾德回转支 承有限公司(德国)、斯凯孚(大连)轴承与精密技术产品有限公司(瑞典)、 (日本)信一精密工业(烟台)有限公司、安铁克思(上海)精密部件有限公司 等企业相比,公司的主要优劣势情况表现在: (1)在技术水平方面,外资企业虽然在国内也设有专门的机构从事产品研 发,但研发投入并不多,主要还是依赖其国外母公司成熟的技术。与外资企业的
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国外母公司相比,公司在普通级回转支承的技术研发上与国外水平相当,在特殊 用途回转支承的研发上公司滞后于国外。 但外资企业对国内回转支承的特殊使用 性能及要求,其研发周期较长、环节较多;公司是国家重点高新技术企业,建立 了目前国内唯一的省级回转支承技术中心, 依靠自身的研究及与有关高校的产学 研合作,快速提升企业的技术水平,针对回转支承的特殊使用性能,研发周期较 短, 能够及时满足客户的要求。 在装备方面, 公司与外资企业拥有相同的车、 铣、 热、钻、磨等整条数控化生产线,装备与工艺控制水平基本相当。 (2)在生产能力方面,据公司销售部市场调查及技术中心的综合分析,与 上述外资企业相比, 目前公司的生产能力在国内仅次于徐州罗特艾德回转支承有 限公司。2006年徐州罗特艾德的生产能力在30,000套左右,公司的生产能力为 25,000套,其他外资公司在2006年的生产能力均在8,000套以下。2007年公司的 生产能力可望达到40,000套左右。外资公司回转支承加工范围在滚道直径 5,050mm以内,公司目前的加工范围在滚道直径3,550mm以内。 (3)在产品档次方面,公司与外资企业在普通级回转支承产品上基本同处 一个档次,主要供应国内外中高端工程机械主机生产厂家,公司的产品质量和市 场品牌形象已被客户广泛认可接受。 外资企业依托国外母公司的生产经验和工艺 方法,目前在精密级回转支承产品档次上占有一定优势。而公司在精密级回转支 承募集资金项目实施后,将快速提升公司的产品档次,缩短与外资公司在精密级 产品上的差距。 (4)在产品售价方面,公司凭借国内较低的劳动力和原材料及能源的采购 价格,生产同等质量的产品,公司成本较世界知名回转支承制造商低,而由于公 司进入国外市场的时间还不长,品牌认可度与国外知名品牌相比还存在差距,因 此在国际市场的售价明显低于国外厂商, 但公司的产品在国际市场具有较好的性 价比优势;在国内市场,与知名回转支承制造商在国内的合资或独资公司相比, 公司的产品售价接近或略低于这些外资企业的产品售价。 2、与内资企业的对比情况 与国内的其他回转支承生产企业马鞍山统力回转支承有限公司、 徐州奥森回 转支承制造有限公司、徐州天龙回转支承有限公司、安徽省宁国顺昌回转支承有 限公司等相比,公司在研发能力、技术水平方面占有比较明显的优势,公司的生

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产能力大大超出其他内资企业,2006年公司的生产能力为25,000套,而其他内资 企业在2006年的生产能力均在6,000套以下。其他内资企业的产品主要供应中低 端客户和配件市场的需求,公司的产品售价均高于其他内资企业。

(四)公司竞争优势
公司设立以来, 利润水平和资产规模持续稳定增长, 与国内同类型企业相比, 公司具有以下优势: 1、技术研发优势 公司成立以来,跟踪研究回转支承行业的发展趋势,长期致力于回转支承的 理论研究和研发设计,对各种结构的回转支承运用模拟实验设备进行分析测试, 先后开发了双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等结构的回转支承,其中哈呋 式回转支承2005年已获国家知识产权局“实用新型专利”; “300套/年大型回转 支承”项目被列入国家火炬计划。近年来,针对所配套行业的特定需求,公司先 后开发了以下的回转支承产品:
时 间 2005 年 项 目 开发了 200?C 环境条件下耐高温用回转支承, 现已广泛应用于工频炉、 铁 水钢包、熔炼炉转包等一些特定高温场合。 1、与四川邦立重机工程技术中心(国家级)联合开发了 100 吨大型挖掘 机(国家重点扶持大型挖掘机“863 计划” )关键配套部件 134·2139·45A 回转支承,产品已装配到大型挖掘机上; 2、为大连理工学院开发设计了 350 吨大型履带起重机配套用回转支承; 3、为上海三一重工有限公司开发设计了 250 吨大型履带起重机配套用回 转支承; 4、开发了-50?C 环境条件下(北欧市场)耐低温用回转支承,并已投入 批量生产。

2006 年

公司2004年荣获安徽省科技厅颁发的 “安徽省优秀民营科技企业” 称号, 2006 年被国家科技部授予国家重点高新技术企业, 公司技术中心被安徽省经委等单位 认定为省级技术中心。目前,公司正积极准备与北京建筑机械化研究院、南京工 业大学、安徽工业大学四方合作建立安徽省回转支承工程研究中心,加强对回转 支承产品和应用的研发。 2、工艺、设备优势 回转支承在机械的相对回转和安全性方面有着十分重要的作用, 质量要求很 高,而先进的工艺技术装备是生产高品质回转支承产品的保证。公司回转支承制 造工艺完整,拥有从粗车、半精车、淬火、回火、整圆、齿加工、精车、钻孔、
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磨滚道、装配、成品检验等一整套制造工艺流程。公司拥有3条数控生产线和多 台具备国内一流水平的精加工设备,实现了机床加工效率高、产品精度高、关键 工序采用数控系统一次性成型加工的目标,保证了产品各道工序的品质控制,产 品的工艺参数得到了优化,承载能力得到明显提升,产品承载能力比普通生产线 生产的同样产品提高了20%。 3、品牌优势 公司始终坚持以一流品质、及时供货、优质服务为经营宗旨,同时在销售中 注重产品品牌的提升和推广,在国内市场上树立了良好的品牌形象,在国外市场 也有一定影响。成立以来,在品牌方面取得以下业绩:
时 间 项 目 1、 “方园牌”回转支承产品被中国工程机械工业协会授予“用户满意零 部件产品”称号; 2、 “方园牌”回转支承被中国新闻社市场评价中心授予“中国最具竞争 力100家名牌”称号。 3、方圆有限公司被中国质量协会建设机械行业分会授予“用户满意先 进企业”称号; 4、方圆有限公司荣获中国市场研究中心颁发的“中国市场质量、服务、 信誉AAA级企业” 。 1、 “方园牌”回转支承产品被授予“安徽省名牌产品”称号; 2、方圆有限公司被湖南山河智能机械股份有限公司评为优秀供应商。 1、方圆有限公司荣获安徽省工商局消费信息中心和安徽工商管理网办 公室“05-06 年度‘重品牌,守信誉单位’ ”荣誉称号; 2、被长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南山河智能机械股份有 限公司和广西玉林玉柴工程机械有限公司评为优秀供应商, 被徐州徐挖 机械制造有限公司评为最佳供应商。

2004年

2005 年

2006 年

4、管理团队优势 在公司董事长钱森力先生的带领下,公司管理团队从事回转支承行业多年, 在对回转支承的生产、经营、管理等经验进行提炼的基础上,形成了自身的管理 理念。公司自设立以来,以“关心方圆,关爱员工”为宗旨,以“内方外圆,忠 诚卓越”为企业精神,以“方正做人、圆满做事”为企业管理基础,建立了一支 团结协作、忠诚敬业、工作务实的专家型、高素质的管理团队,为保持公司持续 稳定发展奠定了基础。公司2003年-2005年连续获得中国质量协会颁发的“质量 效益型先进企业”称号,并因连续三年获得此奖而被授予特别奖。 5、精益制造优势 自设立以来,公司一直注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升
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和员工观念更新四个方面,持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善,严 格现场管理和质量控制,有力提升了生产效率和产品可靠性,目前公司已经通过 GB/T19001-2000、GB/T24001-2004和GB/T28001-2001“质量、环境、职业健康安 全”管理体系的认证。公司2004年荣获安徽省国资委、安徽省质量管理协会颁发 的“安徽省质量管理奖”,2005年荣获安徽省质量技术监督局颁发的“2005年安 徽省质量管理奖”,2006年被安徽省设备管理协会授予“2003-2005安徽省设备 管理优秀单位”称号。 6、服务优势 公司重视产品的售前、 售中、 售后服务。 公司在销售前根据客户的具体需求, 从专业的角度为其提供合理解决问题方案, 从客户角度提供相对合理的具有高性 能价格比的产品;在销售过程中建立了销售经理也是客户的生产调度制度,迅速 调整资源,最大限度满足客户生产要求,急客户之所急;公司建立了全国性的售 后服务体系,在回转支承销售部配备了技术服务人员,当产品出现问题时,技术 服务人员会在4个小时内给予明确的答复(传真或电话),必要时迅速委派技术 人员上门处理。良好的服务为公司赢得了大批长期稳定的客户,不少客户慕名而 来,寻求合作,公司产品的市场覆盖面和占有率不断扩大。

(五)竞争劣势
1、融资渠道单一劣势 近几年来公司快速发展,不断加大对生产设备和检测设备的投资、新产品的 研究开发,这些举措都依赖于大量资金的支持,尤其是生产精密级回转支承需要 大量的设备投资, 仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金难以充分满足公司日 益扩大的设备投资、新产品的研究开发和经营周转的快速发展需求。 2、公司规模偏小劣势 与国际知名回转支承生产企业相比,公司的资产和业务规模偏小,研发能力 和资金实力较弱,在回转支承基础研究、新应用领域的开拓、新产品和新技术研 发等方面存在一定的差距,在企业规模及生产能力、品牌、生产设备及检测设备 等方面存在差距。 3、营销网络有待进一步完善和深化 公司目前初步形成了覆盖全国的销售体系,并与美国、加拿大等国家及地区

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的代理商初步建立了合作伙伴关系。但是,随着公司生产规模的进一步扩大,尤 其是精密级回转支承项目的建设,对销售网络的覆盖范围和运行质量有更高要 求,公司必须进一步完善营销网络的建设和管理。 4、国际市场开拓劣势 国际高端回转支承产品的市场份额大部分由国际知名回转支承生产企业所 占据, 虽然近几年来公司国际业务规模有所扩大, 并部分供应国外工程机械厂家, 受国内市场需求旺盛和公司产能不足的影响,公司的国际市场业务没有大力开 拓。公司主要给国内的知名工程机械厂家配套,与国际知名回转支承生产企业相 比,在品牌知名度、产品档次等方面仍存在一定的劣势。

四、主营业务情况
(一)主要产品及其用途
公司的主导产品是回转支承,包括单排球式、交叉滚柱式、三排柱式、双排 球式、 双列球式、 双回转式、 腰鼓式、 哈呋式等八大类1500多种规格的回转支承, 广泛应用于工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械和军事装备等行业。

(二)回转支承工艺流程图
环形钢坯 精 钻 车 孔 粗 整 车 圆 半 精 车 回 装 火 配 齿 加 工 淬 火

磨 滚 道

成品检验









在回转支承生产工艺流程中,最为关键的是以下几个环节: 半精车:保证回转支承滚道形状和尺寸的准确性,为滚道热处理淬硬层深度 和硬度提供良好的技术保障。 热处理(淬火、回火):无论是滚道热处理还是齿轮热处理,都直接影响到

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回转支承的承载能力和使用寿命, 对配套设备的安全性和可靠性起着至关重要的 作用。 磨滚道:直接影响到回转支承的承载能力和使用寿命。 钻加工(钻孔):对安装孔的精确定位和切削加工将直接影响到回转支承顺 利装配。

(三)主要经营模式
公司经过多年的发展,形成了一套行之有效的采购、生产及销售体系。 1、采购模式 公司的原辅材料主要是通过公司物资部向国内厂商采购。 公司每年在上年的 年底或本年年初召开公司供应商大会,与供应商进行交流,并初步签订各原辅材 料的年度采购合同,实际采购时分期提前1-2个月确定具体的采购量和采购价 格,与供应商初步建立了战略合作关系。公司将采购原辅材料的申请、报价、验 货、交付等环节的责任落实到分管副总经理、部门经理和个人,建立了科学、合 理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。 目前公司原辅材料供应基本 稳定。 2、生产模式 公司的生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期, 提前1-2个月通 知生产车间,以便及时安排生产计划。公司的回转支承生产采用原材料全过程生 产的生产模式。公司将环形钢坯通过粗车、半精车、齿加工、淬火、回火、整圆、 精车、钻孔、磨滚道、装配、成品检验、包装等多道生产程序加工后,生产出产 成品。 3、销售模式 (1)销售渠道 公司经过多年发展,目前初步具备了全国范围内的直销能力,产品销售范围 遍及全国各地,并在重庆试点代理商制度;公司拥有自营进出口权,出口产品主 要销往美国、加拿大、德国、法国、日本、韩国等11个国家,出口呈现良好的发 展态势。 公司设立了销售部,内设国内市场部和国际市场部,根据回转支承产品市场 的营销特点,将公司的营销网络分为十五个区域,每个区域安排一名地区经理专

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职负责该区域的产品销售业务。 (2)销售方式 目前国内市场对回转支承的需求主要有两部分, 一是各类机械主机的配套需 求;二是各种机械设备的维修需求。目前,公司约90%的回转支承为各大机械主 机生产企业配套, 主要包括各种工程机械、 港口机械、 冶金机械等主机生产企业。 公司除在重庆试点代理商制度外, 均以直接销售方式供应给主机生产企业; 约10% 通过各地的销售商满足维修市场和一些小型客户的需求。

(四)最近三年主要产品产销情况
1、产能、产量、销量、销售收入情况 (1)最近三年主要产品的产销情况 公司报告期内回转支承的生产能力、 实际产量、 销售数量、 产销率情况如下: 单位:套
年度 回转支承生产能力 实际产量 销售数量 产销率 2006年 25,000 24,891 24,307 97.65% 2005年 17,000 17,042 16,421 96.36% 2004年 13,000 13,181 13,103 99.41%

公司回转支承为平地机、桩工机械、工程起重机、塔式起重机、挖掘机及其 他机械配套,并供应海外市场,按上述分类公司最近三年回转支承的销售数量如 下:
项目 主 平地机、桩工机械 要 工程起重机 工 塔式起重机 程 挖掘机 机 小计 械 其他机械 出口 合 计 2006 年 数量(套) 2,697 5,297 4,428 6,637 19,059 4,140 1,108 24,307 比例 11.10% 21.79% 18.22% 27.30% 78.41% 17.03% 4.56% 100.00% 2005 年 数量(套) 1,047 3,853 3,101 3,678 11,679 3,003 1,739 16,421 比例 6.38% 23.46% 18.88% 22.40% 71.12% 18.29% 10.59% 100.00% 960 3,458 3,228 2,332 9,978 2,401 724 13,103 2004 年 数量(套) 比例 7.33% 26.38% 24.64% 17.80% 76.15% 18.32% 5.53% 100.00%

2、公司最近三年主要产品的销售收入 按上述分类公司最近三年回转支承的销售收入如下:
项目 2006 年 1—1—77 2005 年 2004 年

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产品使用方向 收入(万元) 平地机、桩工 机械 工程起重机 塔式起重机 挖掘机 小 计 其他机械 出口 合计

比例

收入(万元)

比例

收入(万元)

比例

1,752.82 11.71% 4,390.18 29.34% 3,803.15 25.41% 2,885.05 19.28% 12,831.20 85.74% 1,555.32 10.39% 579.04 3.87% 14,965.56 100.00%

670.92 6.82% 3,299.93 33.57% 2,604.06 26.48% 1,486.52 15.12% 8,061.43 81.99% 1,259.73 12.81% 511.28 5.20% 9,832.44 100.00%

576.94 7.02% 2,469.98 30.04% 2,750.66 33.45% 1,161.70 14.13% 6,959.29 84.64% 1,094.04 13.31% 168.87 2.05% 8,222.20 100.00%

最近三年公司回转支承在平地机、桩工机械、工程起重机、塔式起重机、挖 掘机等主机市场上的销售额持续增加,市场份额进一步提高。 3、公司主要产品的销售价格变动情况 按公司回转支承的使用方向分类, 最近三年公司回转支承的平均销售价格变 动情况如下: 单位:元/套
产品使用方向 平地机、桩工机械 工程起重机 塔式起重机 挖掘机 其他机械 出口 平均 2006年 6,499.15 8,288.06 8,588.87 4,346.92 3,756.81 5,226.02 6,156.90 2005年 6,408.04 8,564.56 8,397.48 4,041.66 4,194.91 2,940.10 5,987.72 2004年 6,009.77 7,142.81 8,521.26 4,981.57 4,556.60 2,332.49 6,275.05

4、报告期内向前五名客户销售情况 公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%或严重依赖少数客户 的情况。 公司2004年、2005年、2006年前五名客户销售收入总额及占全部销售收入的 比例情况如下: (1)2006年
序号 1 2 3 4 5 单位名称 长沙中联重工科技发展股份有限公司 徐州重型机械有限公司 湖南山河智能机械股份有限公司 四川长江工程起重机有限责任公司 广西玉林玉柴工程机械有限公司 金额(元) 13,849,487.18 9,829,059.83 8,042,735.04 6,051,282.05 4,339,452.99 占总销售额比例 8.98% 6.37% 5.21% 3.92% 2.81%

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招股说明书与发行公告 合 计 42,112,017.09

招股说明书 27.29%

(2)2005年
序号 1 2 3 4 5 单位名称 长沙中联重工科技发展股份有限公司 徐州重型机械厂有限公司 重庆开南机电设备有限公司 四川长江工程起重机有限责任公司 广西玉林玉柴工程机械有限公司 合计 金额(元) 9,023,888.89 5,752,136.75 5,188,034.19 5,076,923.08 4,432,084.62 29,473,067.53 占总销售额比例 8.84% 5.64% 5.08% 4.97% 4.34% 28.87%

(3)2004年
序号 1 2 3 4 5 单位名称 四川长江工程起重机有限责任公司 长沙中联重工科技发展股份有限公司 重庆开南机电设备有限公司 徐州重型机械有限公司 抚顺挖掘机制造有限公司 合计 金额(元) 5,897,435.90 5,607,606.84 5,581,196.58 2,957,264.96 2,786,324.79 22,829,829.07 占总销售额比例 6.85% 6.51% 6.48% 3.43% 3.24% 26.51%

(五)产品的主要原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源 公司生产所需的主要原材料为环形钢坯,辅助材料包括钢球、尼龙、油嘴、 密封条等,其中环形钢坯主要采用马鞍山钢铁股份有限公司制造的环形轧制钢 坯,运输及协调非常方便,货源稳定,供货基本及时,其他供应商有山西定襄金 瑞高压环件有限公司、江阴同庆机械制造有限公司等,能够保证公司所需环形钢 坯的供应;钢球、尼龙、油嘴、密封条等辅助材料市场供给充足,供应单位与公 司长期合作,质量稳定,供货及时,最近三年价格基本稳定。 动力能源供应主要包括电力、 自来水等, 其中电力由马鞍山市电力公司提供, 水由马鞍山市自来水公司提供,供应充足。 2、主要原材料和能源的价格变动趋势 (1)环形钢坯的变动情况 公司的主要原材料为环形钢坯, 主要使用马鞍山钢铁股份有限公司制造的环 形轧制钢坯,受钢材价格波动因素的影响,公司最近三年环形钢坯的平均采购价 格如下图所示:

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公司最近三年环形钢坯平均采购价格
单位:元/吨

6500 6000 5500 5000 4500 4000
20 04 年 20 1 月 04 年 20 3 月 04 年 20 5 月 04 年 20 7 月 04 20 年9 04 月 年 20 11月 05 年 20 1 月 05 年 20 3 月 05 年 20 5 月 05 年 20 7 月 05 20 年9 05 月 年 20 11月 06 年 20 1 月 06 年 20 3 月 06 年 20 5 月 06 年 20 7 月 06 20 年9 06 月 年 11 月

资料来源:公司采购部提供的环形钢坯月平均采购价格。

(2)能源的变动情况 能源供应主要包括电力、自来水等,最近三年价格基本稳定。 3、主要原材料和能源占成本的比重
2006 年度 项目 金额 (万元) 6,301.77 255.68
占生产成本 比例

2005 年度 金额 (万元) 4,397.57 192.75
占生产成 本比例

2004 年度 金额 (万元) 3259.86 151.07
占生产成 本比例

环形钢坯 水、电

66.96% 2.72%

65.14% 2.86%

60.51% 2.80%

4、最近三年向前五名供应商采购情况 公司2006年、2005年及2004年度向前五名供应商采购情况如下: (1)2006年
序号 1 2 3 4 5 单位名称 马鞍山市物通工贸发展有限公司 江阴同庆机械制造有限公司 山西定襄金瑞高压环件有限公司 江苏省宿迁市五洲钢球有限公司 汉江工具厂南京供应站 金额(万元) 4,211 1,281 750 548 184 占总采购额比例 48.80% 14.85% 8.69% 6.35% 2.13%

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招股说明书与发行公告 合计 6,974

招股说明书 80.82%

(2)2005年
序号 1 2 3 4 5 单位名称 马鞍山市物通工贸发展有限公司 山西定襄金瑞高压环件有限公司 江阴同庆机械制造有限公司 江苏省宿迁市五洲钢球有限公司 汉江工具厂南京供应站 合计 金额(万元) 3,035 711 606 385 58 4,795 占总采购额比例 53.68% 12.58% 10.72% 6.82% 1.03% 84.83%

(3)2004年
序号 1 2 3 4 5 单位名称 马鞍山市物通工贸发展有限公司 山西定襄金瑞高压环件有限公司 江苏省宿迁市五洲钢球有限公司 江阴同庆机械制造有限公司 汉江工具厂南京供应站 合计 金额(万元) 3,070 327 321 94 70 3,882 占总采购额比例 68.50% 7.30% 7.17% 2.10% 1.56% 86.63%

公司2004年、 2005年存在向单个供应商马鞍山市物通工贸发展有限公司采购 比例超过50%的情况。原因是:公司生产所需要的原材料主要采用马鞍山钢铁股 份有限公司制造的环形钢坯,而马鞍山钢铁股份有限公司对外销售采用代理制, 公司通过马鞍山市物通工贸发展有限公司进行采购。马鞍山钢铁股份有限公司、 马鞍山市物通工贸发展有限公司与公司同处一个城市,运输及协调方便,货源稳 定,供货及时。 公司2004年-2006年向前五名供应商采购商品的金额占公司总采购额的比 例分别为86.63%、84.83%和80.82%,公司的供应商比较集中,公司对其存在一定 的依赖性。公司现有前五名供应商与公司长期合作,供应及时稳定,与公司建立 了良好的合作关系, 因此采购比例较高, 其中: 马鞍山市物通工贸发展有限公司、 山西定襄金瑞高压环件有限公司和江阴同庆机械制造有限公司供应公司的主要 原材料环形钢坯,目前市场上生产环形钢坯的企业较多,马鞍山鹏程环锻轧钢有 限责任公司、 定襄北城法兰有限公司和双环法兰锻造有限公司等企业生产的环形 钢坯的质量和交货时间等方面能够满足公司的要求,生产能力较大,公司拟向其 进行采购, 以减少对马鞍山市物通工贸发展有限公司代理的马鞍山钢铁股份有限 公司生产的环形钢坯的依赖;江苏省宿迁市五洲钢球有限公司供应公司钢球,汉
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江工具厂南京供应站供应公司生产用刀具, 目前市场上钢球和生产用刀具供应比 较充足,公司比较容易采购到上述商品。公司将进一步增加有关的合格供应商到 公司的供应商管理体系中,分散采购,降低单一供应商的采购比例,减少对某个 或某些供应商的过分依赖,降低公司供应商比较集中的风险。

(六)本公司与前五名供应商、客户之间的关联情况
在公司前五大供应商、前五大销售客户中,公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未占有任何权 益。

(七)对环境的影响
公司严格执行国家环境保护的法律法规,采取有效的防范措施,公司生产过 程中排放的废气、废水和厂界噪声达到国家规定的排放标准,未受到环保部门的 处罚。安徽省马鞍山市环境保护局出具《证明》,证明公司及其前身方圆有限公 司能够遵守国家和地方的环境保护法律、法规,最近36个月以来,没有发生因环 境违法行为而受到行政处罚的情况。

五、主要固定资产和无形资产
截至2006年12月31日,本公司主要固定资产情况如下: 单位:元
类别 房屋建筑 机器设备 其他设备 合 计 账面原值 23,628,684.55 63,760,460.33 3,408,412.84 90,797,557.72 累计折旧 8,258,050.81 34,893,946.03 1,574,300.22 44,726,297.06 账面净额 15,370,633.74 28,866,514.30 1,834,112.62 46,071,260.66 成新率(%) 65.05 45.27 53.81 50.74

(一)房屋建筑物
截至本招股书签署日,公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下:
序号 1 2 建筑面积(㎡) 102.51 102.51 房屋所有权证号 马房地权花山区字第 2007001278号 马房地权花山区字第 1—1—82 用途 住宅 住宅 位置 花山区湖东二村 花山区湖东二村

招股说明书与发行公告 2007001276号 3 4 99.02 2,325.30 1,269.77 114 5 2,079 344.4 3,969.74 6 932 65 528.97 7 391.92 96.93 112.26 29 58 8 757.8 273.42 1,015.82 9 10 1,266.75 5,285.25 马房地权金家庄区字第 2007003268号 马房地权金家庄区字第 2007003269号 马房地权金家庄区字第 2007001288号 办公 办公 工厂 工厂 工厂 工厂 工厂 马房地权金家庄区字第 2007001286号 工厂、 仓库 马房地权金家庄区字第 2007001285号 马房地权金家庄区字第 2007001283号 马房地权花山区字第 2007001279号 马房地权金家庄区字第 2007001281号 住宅 工厂 办公 工厂 工厂 办公 工厂 仓库

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花山区湖东二村 金家庄区慈湖昭 明路

金家庄区慈湖昭 明路

金家庄区慈湖昭 明路

金家庄区慈湖昭 明路

金家庄区慈湖昭 明路

金家庄区格力路 200号 金家庄区格力路 200号

(二)主要生产设备
截至2006年12月31日,本公司单台账面价值在5万元以上的主要生产设备情 况如下:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 设备名称 高速铣 插齿机 滚齿机 摇臂钻 数控钻床 镗床专机 数控立车 数控磨床 淬火机床 桥式综合加工机 台数 2 10 8 2 3 2 7 6 4 2 1—1—83 账面净值(元) 2,958,694.49 4,599,799.77 4,496,299.26 247,919.33 1,192,525.19 258,618.62 2,211,372.20 5,413,342.73 1,655,477.32 873,739.56 尚可使用年限 9-10 3-9.5 3-9.5 6-9.5 7-8 4.5-10 9.5 4-10 9.5 9.5 用途 滚齿 滚齿 滚齿 钻加工 钻加工 车加工 车加工 磨加工 热处理 钻孔

招股说明书与发行公告 合计 46 23,907,788.47

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上述设备均由公司通过购买取得,目前使用状况良好。

(三)无形资产
1、注册商标 公司拥有第299977号“方园牌”、第299973号“马锻牌”商标注册证,系通 过转让取得。商标详细情况如下:
序号 1 2 商标样式 方园牌 (图形) 马锻牌 (图形) 类别 国际第 7 类 国际第 7 类 证书编号 299977 299973 有效期限 1997 年 9 月 30 日至 2007 年 9 月 29 日 1997 年 9 月 30 日至 2007 年 9 月 29 日

注: 因公司于2006年12月20日由方圆有限公司整体变更而来, 目前商标的变更手续正在 办理之中。

2、专利 截至2006年12月31日,公司拥有1项实用新型专利技术的所有权,专利名称 为哈呋式回转支承,专利号为ZL200420079004.5,申请日为2004年8月27日,授 权公告日为2005年12月21日。本专利的专利权期限为10年,自申请日起算。 3、土地使用权 公司目前拥有二宗土地,均为工业用地,公司以出让方式取得土地使用权, 并已办理了土地使用权证,情况如下:
地址 金家庄区慈湖 街道化工路 金家庄工业园 土地面积(㎡) 35,259.69 47,433.36 土地使用权证号 马国用(2007)字第 80013 号 马国用(2007)字第 80012 号 用途 工业 用地 工业 用地 使用年限 至 2053 年 10 月 31 日 至 2054 年 6 月 9 日

上述土地是公司的生产经营用地, 截至2006年12月31日的价值详见本招股说 明书 “第十节 财务会计信息”的相关内容。

(四)公司无允许他人使用自己所拥有的资产或作为被许可 方使用他人所拥有的资产的情况。

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六、特许经营权
经安徽省对外贸易经济合作厅“(2003)皖外经贸生登字第178号”文批准, 本公司于2003年8月27日取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》,进出口 企业代码3400752955344,经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司 经营或国家禁止进出口的商品及技术除外。

七、发行人产品生产技术所处阶段
(一)发行人核心技术
经过多年的探索和积累,公司取得了四大类回转支承性能计算、产品图纸设 计、工艺编制、产品测试、配套选型、故障分析的全套数据,近年来又先后开发 双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等回转支承。运用计算机C++语言自主开 发了回转支承设计应用软件和运用Visual 核心技术如下: 1、滚道强力数控切削技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在数控机 床上,应用常规刀具对回转支承滚道实施车削加工,保证回转滚道形状和尺寸符 合产品技术要求。 2、齿轮单齿淬火技术:在特种淬火机床上,应用齿型感应器对回转支承齿 轮实施中频感应淬火,使产品的淬硬层深度和淬硬层硬度符合产品技术要求。 3、滚道淬火技术:在特种淬火机床上,应用特种感应器对回转支承滚道实 施中频感应淬火,可以保证产品的淬硬层深度和淬硬层硬度。 4、齿轮整体淬火技术:齿轮整体淬火技术是在特种数控淬火机床上,应用 整体感应器对回转支承齿轮实施中频感应淬火,可有效控制产品的淬火变形,使 淬硬层深度和淬硬层硬度得到良好保证。 5、滚道以车代磨技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在精密数控机 床上,应用特种刀具对回转支承滚道实施精确车削加工,保证回转滚道尺寸和精 度符合产品技术要求。 Basic开发了参数化计算软件。公司

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6、滚道磨削技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在精密数控机床上, 应用自主开发的程序对回转支承滚道实施精确磨削加工和检测, 保证回转滚道尺 寸和精度符合图纸技术要求。 7、高速铣齿技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在高精度、高效率 数控铣齿机上,应用特种刀具对回转支承齿轮实施精确铣削加工,保证齿形尺寸 符合产品技术要求。 8、U钻数控钻削技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在高精度、高效 率数控钻床上,应用特种钻头对回转支承安装孔(通常孔深/直径比≥5)进行钻 削加工,以提高安装孔的精度和粗糙度。 9、滚道精密测量技术:利用自行设计制作的滚道测量器具和移动式数显精 密校正仪器,实现对各种滚道尺寸的精密测量,其检测精度可达±0.01mm。

(二)主要产品生产技术所处阶段
公司有多年研究开发和试制生产回转支承产品历史,制造技术已经成熟,生 产技术处于国内领先水平,普通回转支承产品处于大批量生产阶段,精密级回转 支承处于少量生产阶段。

(三)正在从事研发的项目
公司目前正在从事的产品研发项目主要有:

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名称 大型挖掘机配套用回 转支承 大型履带汽车起重机 配套用回转支承

计划目标 为 125 吨 及 180 吨 挖 掘 机 提 供 配 套,替代进口产品。 为上海三一重工有限公司和抚顺 挖掘机制造有限责任公司和其他 单位提供300吨以上履带汽车起 重机设计配套,替代进口产品。

目前所处阶段 已完成125吨挖掘机配套用回 转支承的设计。 已完成350吨以下履带汽车起 重机设计和开发,其中250吨和 300吨回转支承产品已小批量 生产,并交客户使用。

风力发电配套用回转 支承 轧钢机配套用回转支 承

为 新 疆 金 风 科 技 股 份 公 司 提 供 根据新疆金风科技股份公司的 750KW 和 1500KW 风力 发电用变桨 技术要求,进行一系列技术攻 支承和偏航支承,替代进口产品。 关和工艺研究。 为国内钢铁制造业提供轧钢机配 套用回转支承,进一步扩大产品 的覆盖范围。 正在从事产品的市场调研。 对进口及外资企业生产的挖掘 机和军工装备、医疗产品进行 调研,完成100多种进口挖掘机 配套用回转支承的设计,改进 和设计军工装备和医疗产品配 套用回转支承。

精密级回转支承

为精密级回转支承顺利投产提供 技术保障,为高端液压挖掘机市 场提供配套。

公司目前正在从事的技术研发项目主要有:
名称 800mm-2,000mm规格回 转支承齿轮整体淬火 工艺研究 计划目标 实现回转支承齿轮整体淬火,进 一步提高热处理质量。 目前所处阶段 已与有关公司进行了技术沟 通,签订了技术协议,商务合 同正在洽谈。 与南京工业大学联合开发设计 制造高速成型铣齿机,已签定 了技术协议和定货合同,设备 正在制造之中,对相关技术和 工艺,公司正在攻关。 自主开发,正在进行设备工艺 方案论证。 与安徽工业大学联合开发设计 制造,正在进行设备工艺方案 论证。

齿轮高速成型铣齿加 工工艺研究

应用高速成型铣齿机对回转支承 齿轮实现一步到位加工,既提高 了工效,又可保证齿轮精度。 对齿轮轮廓进行高速倒角,减少 应力集中和裂纹,提高齿轮接触 精度。 对回转支承进行性能测试实验, 并应用计算机软件模拟产品使用 工况进行一系列状态分析。

齿轮轮廓高速倒角工 艺研究与开发 回转支承数字式综合 实验台研究与开发

(四)研发费用
最近三年公司的研发费用约占营业收入1.8%。通过几年的努力,公司大大拓 宽了国际、国内技术交流渠道,研发的软、硬件环境得到较大的改善。公司全面 采用CAD/CAPP等专业化设计软件,动态模拟、三维造型、工程分析等走在国内同 行设计技术的前列,工作效率得到了很大的提高。正在建立的回转支承数字式综
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合实验台,将应用计算机软件模拟设备工作状况进行受力分析、测试,为各种新 产品开发提供理论依据。公司将加大工艺研究与开发、新产品开发、生产设备及 检测设备等方面的投入。 公司近三年研发经费的投入如下: 项目
研发费用(万元) 营业收入(万元) 研发费用占营业收入比例(%) 2006年度 276 15,603.15 1.8 2005年度 196 10,237.88 1.9 2004年度 155 8,636.09 1.8

(五)合作研究开发情况
1、与南京工业大学的合作研发 2006年11月,公司与南京工业大学科技开发中心签订了《技术开发合同》。 合同约定:南京工业大学科技开发中心为公司提供回转支承数控专用成套设备 SKXC-3000N及SKXC-1600N数控铣内齿机床各一台及两台CA5116E立车数控化改 造,合同总金额482万元,合同有效期限为2006年11月至2008年6月;公司对南京 工业大学科技开发中心所提供的技术资料不得对外泄露, 南京工业大学科技开发 中心开发的铣齿数控加工软件仅用于本公司, 项目的产品技术成果归属南京工业 大学科技开发中心,齿加工工艺技术成果归属公司。上述合同正在执行之中。 2、与安徽工业大学的合作研发 2006年4月28日,公司与安徽工业大学签订了《技术开发合同》。合同约定: 安徽工业大学为公司提供数字式回转支承性能试验台一台,合同总金额48万元, 合同有效期两年;双方对全部技术资料保密,保密期五年;公司享有申请专利的 权利,技术秘密的使用权由双方所有、双方均无权对外转让。上述合同正在执行 之中。

(六)技术创新机制、技术储备及技术创新的安排
1、研发机构 公司的产品研究开发由公司下设的技术中心承担, 公司技术中心2006年经安 徽省有关政府部门认定为省级技术中心, 技术中心下设研发设计部和工艺工程部 2个部门,负责公司新产品研发、工装改进、工艺性试验、产品性能测试和引进 技术的消化吸收等工作。目前,技术中心正承担风力发电回转支承、精密回转支

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承等新产品的研制开发与一系列工艺项目的攻关工作。 截至2006年12月31日,公司技术中心拥有各类研究开发人员30名,其中中、 高级以上职称12人,本科及以上学历者26人。 目前公司正积极与北京建筑机械化研究院、南京工业大学、安徽工业大学四 方合作建立安徽省回转支承工程研究中心,加强对回转支承性能测试技术、检测 技术、化学分析技术、计算机应用软件技术等研究开发工作,进一步加强公司回 转支承发展的后劲。 2、技术创新 公司致力于提高国内回转支承的水平,为装备制造业配套,建立了由原始创 新、开放创新、持续创新组成的创新体系。其中,原始创新主要依赖于公司自身 的研发实力,开发具有自主知识产权的专利技术和产品,改进有关工艺与技术; 开放创新是公司与相关国内研发机构和企业进行技术合作,引进相关技术,改进 有关生产设备等。 公司在技术创新激励方面,主要有以下几种形式: (1)项目激励:根据产品开发进度和质量、投放市场情况、实现利润等, 给予项目组奖励或提成; (2)职业设计或精神激励:对有发展前途的员工,提供出国考察、进修、 培训等机会。 3、技术储备 为了进军高端液压挖掘机配套市场及风力发电等领域, 公司已对德国、 法国、 美国、日本等发达国家的精密回转支承进行了分析和研究,掌握了大量的技术资 料,为公司精密级回转支承生产线的投产做好了前期技术储备。具体内容详见本 招股说明书“第十三节 三 (二) 3、技术储备”。

八、在境外经营及境外资产状况
截至2006年12月31日,本公司未在境外从事生产经营活动,无境外资产。

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九、主要产品质量控制情况
(一)质量控制标准
公司生产的主导产品回转支承依据建设部JG/T66-1999《建筑机械用单排球 式回转支承》和机械部JB/T2300-1999《回转支承》行业技术标准,并在此基础 上制定了高于行业标准的企业内部回转支承控制技术标准, 公司技术中心按技术 标准设计和开发回转支承,生产车间按技术标准生产制造,检验按技术标准检验 验收。

(二)质量控制措施
公司建立了严格的产品质量检验制度,拥有完善的产品质量检测设备,采用 科学的检测手段,对产品从来料到成品以及售后跟踪进行全过程质量监控。 1、过程管理: 质量控制方面,从源头开始,组织对主要供应商进行定期质量考核,择优选 择。在生产过程中,实行工序流程卡记录填写制度,保证对生产过程的加工可追 溯性;同时实施自检、互检、专检相结合的“三检”制度,使公司产品质量不断 提高。 2、测量与分析 公司配备了各类计量检测器具500多台,设有计量室专门从事长度类计量器 具的检定工作, 超声波探伤仪、 金相显微镜、 钢球圆度仪等用于原材料进厂检验, 里氏硬度计、显微硬度计、齿面硬度计和高精度的滚道量杆等用于生产过程中的 质量控制、产品检测和数据分析。 3、质量管理体系 公司具有一套完善的品质管理体系,贯穿于人员培训、产品设计、生产、过 程控制、持续改进、运输、顾客服务等方面。良好的服务、优质的产品,使顾客 的满意度不断提高。到目前为止,本公司未发生大的产品质量事故。

(三)质量体系认证
方圆有限公司成立后通过了ISO9001:2000版质量管理体系认证,2005年又 启动了“三标一体化”管理体系的建立整合工作,于2006年9月、2006年11月分
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别取得了GB/T19001-2000、GB/T24001-2004和GB/T28001-2001“质量、环境、职 业健康安全”管理体系认证证书,公司建立了完善的质量保证体系,确保公司的 工作质量、产品质量和服务质量。

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第七节
一、同业竞争
(一)同业竞争状况

同业竞争与关联交易

公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生除投资本公司以外,未 拥有其他对外投资,本公司与控股股东之间不存在同业竞争。

(二)控股股东对避免同业竞争所作的承诺
公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生承诺:在持有发行人股 份期间以及转让完所持所有股份之日起三年内将不从事与发行人相同或相近的 业务,不损害发行人的利益;不损害股份公司和其他股东的正当利益,不在发行 人处谋取不正当的利益。

二、关联方及关联交易
(一)关联方与关联关系
公司目前存在的关联方及关联关系如下: 1、主要投资者个人
序号 1 2 3 姓名 钱森力 余云霓 王亨雷 小计 持有数(股) 19,649,277 5,990,021 5,568,377 31,207,675 持股比例(%) 28.0704 8.5572 7.9548 44.58 与本公司关系 本公司第一大股东、董事长、 总经理 本公司副董事长、副总经理 本公司董事、副总经理

2、其他关联方

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招股说明书与发行公告 名称 与本公司关系

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2003 年 8 月 1 日至 2004 年 6 月 25 日,方圆有限公司董事长、总经理钱森力先 生兼任巨龙公司的董事,巨龙公司董事长沈泰来先生兼任方圆有限公司董事。 巨龙公司 2004 年 6 月 26 日至 2005 年 7 月 1 日,方圆有限公司董事吉华女士兼任巨龙公 司的董事。 2005 年 7 月 2 日至 2006 年 11 月 30 日,方圆有限公司董事吉华女士兼任巨龙公 司的董事、总经理。 2006 年 12 月 20 日至今,公司监事会主席吉华女士兼任巨龙公司董事、总经理。

巨龙公司改制后,股东和股本结构没有发生改变,主要从事现有土地、房产 和设备的出租、资产和债务的清理、离退休职工和职工生活区的管理事务,已不 从事具体的生产经营业务,与发行人在生产经营方面没有联系。截至2006年12 月31日,巨龙公司共有28名正式员工。巨龙公司的未来发展计划是在现有离退休 职工移交给马鞍山市劳动和社会保障局、职工生活区搬迁及主要债务清理完毕 后,将有关的剩余资产向社会资本转让。 3、关联人士 本公司的董事、 监事、 高级管理人员、 核心技术人员均为本公司的关联人士, 其具体名单及持有本公司的股份情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。

(二)关联交易情况
报告期内本公司与上述关联方发生的关联交易情况如下: 1、经常性的关联交易 公司与巨龙公司存在经常性的关联交易,具体内容如下:
2006 年度 交易事项 采购商品 金额 (元) - 占同类交 易的比例 - 0.009% 2005 年度 金额 (元) - 89,674.39 占同类交 易的比例 - 0.011% 2004 年度 金额 (元) 515,905.91 1,637,210.56 占同类交 易的比例 100% 2.026%

采购原辅材料 73,306.13

发行人接受巨龙公司与回转支承和锻压设备生产经营的主要资产、 并承担相 应负债后, 巨龙公司剩余一部分与回转支承和锻压设备生产经营相关的原材料与 产成品没有作价转让给方圆有限公司,由巨龙公司自己处理。2004年公司与巨龙 公司发生的采购商品为回转支承产品, 原因是方圆有限公司的客户临时需要某些 规格的回转支承,方圆有限公司来不及生产或供货时间不能满足客户的需要,巨 龙公司改制后剩余的回转支承产品能够满足客户的需要, 因此方圆有限公司向巨
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龙公司采购销售给客户;2004年-2006年方圆有限公司向巨龙公司采购原辅材 料, 原因是巨龙公司改制后剩余的部分原辅材料能够满足方圆有限公司生产经营 的需要,方圆有限公司在需要时向其采购,帮助巨龙公司处理其存货,其中2005 年和2006年的采购金额较小;上述交易的定价参照移交时同类产品的价格确定。 截至2006年12月31日, 巨龙公司上述剩余的与回转支承和锻压设备生产经营相关 的原材料与产成品已基本处理完毕,上述交易将逐步减少,未来不会持续发生。 2、偶发性的关联交易 (1)公司与巨龙公司存在偶发性的关联交易,具体内容如下: ①购买固定资产
项目 金额(元) 该项交易占同类交易的比例 2006 年 - - 2005 年 1,390,000.00 10.26% 2004 年 116,000.00 1.098%

巨龙公司改制前为了进行技术改造, 与有关的设备供应商签订了设备购置合 同。巨龙公司改制后已不从事回转支承的生产,接受上述设备后没有使用价值, 2004年和2005年巨龙公司与方圆有限公司协商, 双方同意将上述设备转让给方圆 有限公司,其价格与巨龙公司和设备供应商原先签订的合同价格一致,有关款项 已支付完毕,该

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