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上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划(修订案)概要


公司简称:茂硕电源证券代码:002660 上海荣正投资咨询有限公司 关于 茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计划(修订案 之 独立财务顾问报告 2012 年 10 月 目录 目录 (2 一、释义 (3 二、声明 (4 三、基本假设 (5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 (6 (一股权激励对象及分配 (6 (二授予的限制性股票数量 (6 (三股票来源 (7 (四限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 (7 (五限制性股票授予价格 (7 (六激励计划的考核 (9

(七激励计划其他内容 (9 五、独立财务顾问意见 (11 (一对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 (11 (二对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 (12 (三对激励对象范围和资格的核查意见 (13 (四对股权激励计划权益授出额度的核查意见 (13 (五对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 (14 (六股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 (14 (七对公司实施股权激励计划的财务意见 (15 (八公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 (15 (九对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 (16 (十其他 (16 (十一其他应当说明的事项 (17 六、备查文件及咨询方式 (18 (一备查文件 (18 (二咨询方式 (18 一、释义 1.上市公司、公司、茂硕电源:指茂硕电源科技股份有限公司 2.股权激励计划、激励计划、本计划:指《茂硕电源科技股份有限公司限制性

股票激励计划(修订案》 3.限制性股票:激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件,从茂硕电源获 得一定数量的茂硕电源股票 4.股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 5.激励对象:指根据本计划规定可以参与本计划的茂硕电源员工 6.授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日 7.授予价格:指茂硕电源授予激励对象每一股限制性股票的价格 8.锁定期:指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限,该期 限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止,按计划规 定分别为 1.5 年、2.5 年和 3.5 年 9.解锁日:指本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日 10.解锁条件:指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足 的条件 11.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法(试行》 12.中国证监会:指中国证券监督管理委员会 13.证券交易所:指深圳证券交易所 14.元:指人民币元 二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由茂硕电源提供,本计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。 (二本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对茂硕电源股东是否公平、 合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对茂硕电源的任何 投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财 务顾问均不承担责任。 (三本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本次限制性股票激励计划的相关信息。 (五本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客 观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅 了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的 真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法(试行》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称 “《备忘录 1 号》”、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》” 和《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”等法律、法规和 规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; (三上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠; (四本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批 准,并最终能够如期完成; (五本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务; (六无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 茂硕电源限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责 拟定,根据目前中国的政策环境和茂硕电源的实际情况,对公司的激励对象采取限制 性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。 (一股权激励对象及分配 限制性股票激励计划的激励对象共计 46 人,包括: 1、公司董事、高级管理人员; 2、公司中层管理人员; 3、公司核心技术(业务人员。

以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在 本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注: 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司财务 经理周筠女士作为公司实际控制人的近亲属,需经股东大会表决通过(股东大会投票 表决时关联股东回避表决的程序后参与本次限制性股票激励计划。其余持股 5%以 上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计 划。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。 3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会,确定本次授予的限制性 股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜,经公司监事会核 实后,在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信

息。本次草案中预留的 30 万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予新引进及 晋升的中高级人才,主要为: (1 新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员; (2 公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡 献的其他人员。 (二授予的限制性股票数量 本激励计划所涉及的标的股票为 336 万股茂硕电源股票,占目前茂硕电源股本 总额 9708 万股的 3.461%。其中首次授予 306 万股,占公司总股本的 3.152%;预留 30 万股,占公司股本总额的 0.309%,占本激励计划授予的股票总数的 8.93%。 本激励计划拟授予的限制性股票总数,不超过公司已发行股本总额的 10%。 (三股票来源 本计划股票来源为茂硕电源向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。 (四限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 (一限制性股票激励计划的有效期 本激励计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算,最长不超过 5.5 年。 (二授予日 授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、茂硕电源股东大会审 议通过后由公司董事会确定,授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关 程序。 授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公 告日期的,自原预约公告日前 30 日起算; 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内; 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日; 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 (三锁定期与解锁期 自限制性股票授予日起的 18 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和 解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于 担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增 股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 1、首次授予限制性股票的解锁期 自授予日起的 18 个月后为解锁期,首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时 间安排如下表所示:

2、预留限制性股票的解锁期

自预留部分授予日起的 18 个月后为解锁期,预留的限制性股票解锁期及各期解 锁时间安排如下表所示:

(五限制性股票授予价格 (一授予价格 限制性股票的授予价格为每股 9.20 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 9.20 元的价格购买公司向激励对象增发的茂硕电源限制性股票。 (二授予价格的确定方法 授予价格依据本计划公告前 20 个交易日茂硕电源股票均价(前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量 18.407 元的 50%确定,为每股 9.20 元。 预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 20 个交易日茂 硕电源股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量的 50% 确定。 (六激励计划的考核 1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票: 1、茂硕电源未发生以下任一情形: (1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告; (2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选; (2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; (4 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、根据《茂硕电源限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象上一年 度绩效考核合格。 (二限制性股票的解锁条件 在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须同时 满足以下条件: 1、茂硕电源未发生以下任一情形: (1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告; (2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员; (2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; (4 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、限制性股票解锁条件 本激励计划首次授予(包括预留部分激励对象的限制性股票分三期解锁,在解锁 期内满足本激励计划解锁条件的,激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解 锁安排及公司业绩考核条件如下表所示:

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 据,各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东 的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为,则 新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

4、根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人绩效考核达标。 5、未满足上述第 1 条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁 的限制性股票均由公司回购注销;未满足上述第 3 条规定的,所有激励对象考核当年 可解锁的限制性股票均不得解锁,由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第 2 条 和(或第 4 条规定的,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购 注销。 (七激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励计 划(修订案》。 五、独立财务顾问意见 (一对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、茂硕电源不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形: (1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告; (2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3 中国证监会认定的其他情形。 2、茂硕电源限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票 来源、资金来源、授予安排、锁定期、解锁日、解锁条件、激励对象个人情况 发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。 且茂硕电源承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1 公司控制权发生变更; (2 公司出现合并、分立等情形; (3 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告; (4 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (5 中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁,并由茂硕电源回购注销。 经核查,本财务顾问认为:茂硕电源限制性股票激励计划符合有关政策法规的规 定。 (二对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 1、股权激励计划符合法律、法规的规定 国浩律师集团(深圳事务所出具的法律意见书认为:“茂硕电源具备实施本次股 权激励计划的主体资格”;“茂硕电源为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励 计划(修订案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定”;“本 次股权激励计划不存在损害茂硕电源及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的 情形”。“在茂硕电源股东大会以特别决议审议通过后,茂硕电源即可实施本次股权 激励计划”。 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性 本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等, 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查,本财务顾问认为:茂硕电源限制性股票激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。 (三对激励对象范围和资格的核查意见 茂硕电源限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定,不存在下列现象: 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员 情形的。 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,任何一名激励对象通 过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。 经核查,本财务顾问认为:茂硕电源限制性股票激励计划所规定的激励对象范围 和资格符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的 规定。 (四对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有效 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查,本财务顾问认为:茂硕电源限制性股票激励计划的权益授出额度符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。 (五对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定: “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制性股票 在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在茂硕电源限制性股票激 励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 (六股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 国浩律师集团(深圳事务所《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票激励 计划(修订案的法律意见书》认为:“茂硕电源为实施本次股权激励计划而制定的 《股权激励计划(修订案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘 录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的 规定”,“本次股权激励计划不存在损害茂硕电源及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形”。 2、限制性股票的时间安排与考核 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定 期,分别为 1.5 年、2.5 年和 3.5 年,均自授予之日起计。锁定期满后的 12 个月内为解 锁期。激励对象持有的限制性股票分三次解锁,即各个锁定期满后激励对象解锁(或 由公司回购注销占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。这样的解锁安排体

现了计划的长期性,同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法, 防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 且茂硕电源承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内,茂硕电源不进行 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 经核查,本财务顾问认为:茂硕电源限制性股票激励计划不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。 (七对公司实施股权激励计划的财务意见 茂硕电源股权激励费用计量、提取与会计核算的建议 根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定, 茂硕电源在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业的权益结 算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理:完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负 债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公 允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续 信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调 整至实际可行权的权益工具数量。等待期,是指可行权条件得到满足的期间。对于 可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间;对于可 行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期 的长度。可行权日,是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益 工具或现金的权利的日期。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议 茂硕电源在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有关监管部 门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意 可能产生的摊薄影响。 (八公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公 司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变 化。 因此股权激励计划的实施, 能够将经营管理者的利益与公司的持续经营 能力 和全体股东利益紧密结合起来, 对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增 加产生深远且积极的影响。 经分析,本财务顾问认为:从长远看,茂硕电源 股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 (九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 茂硕电源的考核指标 体系包括净资产收益率和净利润增长率, 净资产收益率 反映股东权益的收益水 平,用以衡量公司运用自有资本的效率;净利润增长率指 标反映反映了未来能带 给股东的可分配利润的增长速度, 用以衡量公司盈利能力 的成长性,两者形成了 一个完善的指标体系,能够树立较好的资本市场形象。 除公司层面的业绩考核 外,茂硕电源对个人还设置了严密的绩效考核体系, 规定激励对象在考核期内考 核不合格的员工, 对本期或全部尚未解锁的限制性股 票进行回购及注销。 经分 析, 本财务顾问认为: 茂硕电源本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考 核办法是合理而严密的。 (十)其他 根据激励计划,在解锁日,激励对象按本次 股权激励计划的规定对获授的限 制性股票进行解锁时,除满足业绩考核指标达标 外,还必须同时满足以下条件: 1、茂硕电源未发生以下任一情形: (1)最近一 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报 告; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中 国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形: 16 (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选; (2)最近三 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)具有《公司法》规定 的不得担任公司董事及高级管理人选情形; (4)公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。 未满足上述第 1 项规定的,本次股权激励计划即告终止,所有激 励对象持有 的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销; 某一激励对象未满足 上述第 2 项 规定的,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司

回购注销。 经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规 定。 (十一)其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权 激励计划的主要内容是为了 便于论证分析, 《茂硕电源科技股份有限公司限制性 股票激励计划 而从 (修订案) 》 中概括出来的, 可能与原文存在不完全一致之 处, 请投资者以公司公告原文为准。 2、作为茂硕电源本次股权激励计划的独立财 务顾问,特请投资者注意,茂 硕电源股权激励计划的实施尚需经茂硕电源股东大 会批准之后才可实施。 17 六、备查文件及咨询方式 (一)备查文件 1、 《茂硕电源科技股份有限公司 限制性股票激励计划(修订案) 》 2、茂硕电源科技股份有限公司第二届董事会 2012 年第 10 次临时会议决议 3、茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于限制性 股票激励计划(修订案)的 意见 4、茂硕电源科技股份有限公司第二届监事会 2012 年第 7 次临时会议决议 5、 《茂硕电源科技股份有限公司章程》 6、国浩律师 集团(深圳)事务所《关于茂硕电源科技股份有限公司限制性股票 激励计划(修 订案)法律意见书》 (二)咨询方式 单位名称: 上海荣正投资咨询有限公司 经 办 人: 方攀峰 联系电话: 021-******** 传 真: 021-******** 联系地址: 上海市 新华路 639 号 邮 编: 200052 18 (此页无正文,为《上海荣正投资咨询有限公司关于茂硕电源科 技股份有限 公司限制性股票激励计划 (修订案) 之独立财务顾问报告》 的签字盖章页) 法定 代表人:郑培敏 经办人:方攀峰 上海荣正投资咨询有限公司 二〇一二年十月 19


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